Umowa inwestycyjna - zasady przeprowadzenia inwestycji

Podstawowym postanowieniem umowy inwestycyjnej zawieranej pomiędzy startupem i funduszem venture capital są zasady inwestycji. Głównym zadaniem tej części umowy jest wskazanie kto, na jakich zasadach i w zamian za jaki wkład obejmie nowe udziały w spółce. Dlatego też zazwyczaj pierwszy punkt brzmi następująco:

Strony postanawiają, że inwestycja kapitałowa Inwestora w Spółkę zostanie zrealizowana poprzez objęcie przez Inwestora nowoutworzonych Udziałów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie Udziałów, na zasadach określonych w Punkcie XXX Umowy.

W kolejnym kroku postanowienie dotyczące zasad inwestycji wskazuje już precyzyjnie:

1. ile udziałów ma objąć inwestor,
2. w zamian za jaki wkład – najczęściej wkład pieniężny,
3. termin odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w celu podwyższenia kapitału zakładowego,
4. nową treść umowy spółki,
5. w przypadku gdy inwestorów jest więcej niż jeden, wskazanie, ile udziałów obejmą poszczególni inwestorzy.

Przykładowe postanowienie może brzmieć następująco:

1. W dniu zawarcia niniejszej Umowy Wspólnicy odbędą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, podczas którego podejmą następujące uchwały:

• o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę XXX złotych, tj. do kwoty XXX złotych poprzez utworzenie XXX nowych Udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej XXX złotych, które to Udziały zostaną w całości zaoferowane do objęcia przez Inwestorów, zgodnie z punktem XXX Umowy (z wyłączeniem pierwszeństwa pozostałych Wspólników) i zostaną pokryte wkładem w łącznej wysokości XXX złotych, przy czym wartość wkładu stanowiąca nadwyżkę nad wartością nominalną objętych Udziałów w kwocie XXX złotych zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki (agio) („Uchwała o Podwyższeniu Kapitału”);
• o zmianie dotychczasowej umowy Spółki w taki sposób, że dotychczasowe brzmienie umowy Spółki zostanie w całości uchylone i zastąpione Umową Spółki („Uchwała o Zmianie Umowy Spółki”).

W przypadku gdy inwestorów jest więcej niż jeden, daje się następujące postanowienie:

Strony postanawiają, że podział nowoutworzonych udziałów w wyniku podwyższenia kapitału o którym mowa w punkcie XXX między Inwestorów będzie następujący:

• Inwestor 1 obejmie XXX udziałów o nominalnej wartości XXX złotych w zamian za wkład o wartości XXX złotych,
• Inwestor 2 obejmie 202 (dwieście dwa) udziały o nominalnej wartości 10.100,00 (dziesięć tysięcy sto 00/100) złotych w zamian za wkład o wartości 303.000,00 (trzysta trzy tysiące 00/100) złotych;

W dalszej kolejności inwestorzy zobowiązują się do objęcia nowoutworzonych udziałów, wpłaty kwoty na pokrycie swojego wkładu na wskazany numer rachunku bankowego. Spółka zaś zobowiązuje się do złożenia odpowiedniego wniosku do rejestru przedsiębiorców w celu zarejestrowania zmian, tj. podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia udziałów przez nowych wspólników (inwestorów) oraz zmiany treści umowy spółki.

Podsumowanie

Najważniejsze informacje:

• Umowa inwestycyjna pomiędzy startupem a funduszem venture capital określa zasady inwestycji.
• Głównym celem umowy inwestycyjnej jest wskazanie kto, na jakich zasadach i w zamian za jaki wkład obejmie nowe udziały w spółce.
• Postanowienia dotyczące zasad inwestycji precyzują m.in. ile udziałów ma objąć inwestor, w zamian za jaki wkład oraz termin odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w celu podwyższenia kapitału zakładowego.
• W przypadku wielu inwestorów, umowa określa, ile udziałów obejmą poszczególni inwestorzy.
• Inwestorzy zobowiązują się do objęcia nowoutworzonych udziałów i wpłaty na pokrycie swojego wkładu, a spółka zobowiązuje się do zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców.

Umowa inwestycyjna – baza wiedzy

Artykuł jest częścią serii dotyczącej umowy inwestycyjnej, poniżej znajdziesz odnośniki do pozostałych wpisów. Jeśli, któryś z artykułów nie jest jeszcze podlinkowany, oznacza to, że wpis dotyczący tego zagadnienia pojawi się na blogu w najbliższej przyszłości.

1. 1. komparycja (opis stron umowy inwestycyjnej),
   2. definicje,
   3. zasady inwestycji, tj. jak ma wyglądać struktura kapitałowa spółki po dokonaniu inwestycji, wysokości wkładu inwestora, zasad objęcia nowych udziałów przez inwestora,
   4. zasady wprowadzania w spółce programów opcji na akcje dla pracowników (tzw. ESOP),
   5. anti dilution clause, czyli ochrona inwestora przed rozwodnieniem,
   6. oświadczenia i zapewnienia spółki oraz founderów spółki,
   7. zasady ładu korporacyjnego, czyli zasady funkcjonowania walnego zgromadzenia, rady nadzorczej oraz zarządu,
   8. zasady rozporządzania udziałami,
   9. prawo pierwszeństwa nabycia udziałów,
   10. tag along, czyli prawo przyłączenia się do zbycia udziałów,
   11. drag along, czyli prawo pociągnięcia do zbycia udziałów,
   12. lock-up,
   13. zakaz konkurencji i działania na rzecz spółki,
   14. prawo odkupu i reverse vesting,
   15. odpowiedzialność stron,
   16. wygaśnięcie umowy,
   17. poufność.