Odpowiedzialność stron w umowie inwestycyjnej

Jednym z ostatnich postanowień umów inwestycyjnych podpisywanych przez startupy z funduszami venture capital są zasady odpowiedzialności stron. Umowa inwestycyjna oddzielnie powinna regulować odpowiedzialność founderów i inwestorów. Klauzula dotycząca odpowiedzialności powinna wskazywać procedurę dochodzenia roszczenia.

Za co może odpowiadać founder?

Zasadniczo każda ze stron odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy. W przypadku gdy z tego tytułu powstała szkoda to drugiej stronie należy się odszkodowanie. Jednak umowa inwestycyjna może zawierać szczególne zasady odpowiedzialności. I tak w przypadku founderów występują różnego rodzaju kary umowne za konkretne naruszenia.

Przykładami takich naruszeń może być: brak odbycia zgromadzenia wspólników po podpisaniu umowy inwestycyjnej w celu emisji nowych udziałów i objęcia ich przez inwestorów, naruszenie zobowiązania do zachowania poufności, naruszenie zakazu konkurencji i wyłączności operacyjnej itd. W przypadku kar umownych pamiętać należy tylko, że mogą one dotyczyć tylko zobowiązań niepieniężnych.

Za co może odpowiadać inwestor?

Podstawowym zobowiązaniem inwestora jest objęcie przez niego udziałów w spółce oraz wniesienie wkładu pieniężnego na ich pokrycie. Wkładem tym jest kwota inwestycji. W przypadku gdy w określonym terminie do tego nie dojdzie z winy inwestora, to zazwyczaj founderzy mają prawo do odstąpienia od umowy inwestycyjnej w całości lub części.

Procedura po dokonaniu naruszenia

Umowa inwestycyjna powinna precyzyjnie wskazywać jak jej strony mają się zachować w przypadku gdy jedna z nich dokona naruszenia. Przykładowa procedura może wyglądać następująco:

W przypadku stwierdzenia przez Stronę („Strona Poszkodowana”) Naruszenia Umowy przez drugą Stronę („Strona Naruszająca”), Strona Poszkodowana jest zobowiązana zastosować następującą procedurę dochodzenia roszczeń:
a) Strona Poszkodowana, w terminie 30 (trzydziestu) dni od powzięcia przez nią wiadomości o Naruszeniu Umowy zawiadomi Stronę Naruszającą na piśmie o swoim roszczeniu wraz ze wskazaniem faktycznych oraz prawnych podstaw roszczenia, dostępnymi Stronie dokumentami i informacjami potwierdzającymi jego istnienie, a także dokonanym w dobrej wierze oszacowaniem wysokości szkody poniesionej z tytułu Naruszenia Umowy („Zawiadomienie o Szkodzie”) oraz wezwie Stronę Naruszającą do naprawienia szkody lub zapłaty kary umownej;
b) Strona Naruszająca, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Szkodzie, zawiadomi Stronę Poszkodowaną na piśmie czy uznaje, czy też kwestionuje istnienie Naruszenia Umowy wskazanego w Zawiadomieniu o Szkodzie, oraz czy naprawi szkodę powstałą z tytułu Naruszenia Umowy albo zawiadomi Stronę Poszkodowaną czy uznaje podstawę do zapłaty kary umownej;
c) jeżeli Strona Naruszająca zawiadomi Stronę Poszkodowaną, że zamierza naprawić szkodę z tytułu Naruszenia Umowy wskazaną w Zawiadomieniu o Szkodzie lub zapłacić karę umowną, wówczas Strona Naruszająca będzie zobowiązana do naprawienia szkody z tytułu Naruszenia Umowy lub zapłaty kary umownej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w Punkcie XXX
d) jeżeli w swojej odpowiedzi na Zawiadomienie o Szkodzie, Strona Naruszająca w jakimś zakresie nie zgodzi się z roszczeniami odszkodowawczymi Strony Poszkodowanej, Stronie Poszkodowanej będzie przysługiwać prawo do przekazania takiego sporu do rozstrzygnięcia zgodnie z postanowieniami Punktu XXX (Rozwiązywanie sporów).

Umowa inwestycyjna – baza wiedzy

Artykuł jest częścią serii dotyczącej umowy inwestycyjnej, poniżej znajdziesz odnośniki do pozostałych wpisów. Jeśli, któryś z artykułów nie jest jeszcze podlinkowany, oznacza to, że wpis dotyczący tego zagadnienia pojawi się na blogu w najbliższej przyszłości.