Klauzula lock-up w umowie inwestycyjnej

Każdemu inwestorowi angażującemu się kapitałowo w projekt technologiczny (startup) zależy na tym aby osoby, które go rozwijają jak najdłużej pozostawały w spółce. Zespół to główny zasób spółki. Wskazuje się nawet, że dobry zespół ze słabym pomysłem jest ciekawszy dla inwestora niż słaby zespół z dobrym pomysłem. Dlatego też inwestorzy wprowadzają dodatkowe zabezpieczenia aby uniemożliwić łatwe wyjście ze spółki jej founderom.

Klauzula lock-up w umowie inwestycyjnej

Przykładem takiego zabezpieczenia jest klauzula lock-up. Zgodnie z nią konkretni wspólnicy spółki zobowiązują się, że nie dokonają obciążenia ani zbycia swoich udziałów przez określony czas. Zazwyczaj są to 4 lata od momentu dokonania inwestycji. Jakiekolwiek działanie przez zobowiązanego wspólnika w powyższym zakresie wymagają zgody inwestorów.

Przykładowa klauzula lock-up

Przykładowa klauzula lockup w umowie inwestycyjnej może wyglądać następująco:

Wspólnik 1 zobowiązuje się, że ani bezpośrednio, ani pośrednio, nie dokona Obciążenia ani Zbycia posiadanych przez siebie udziałów w okresie 4 (czterech) lat od dnia podpisania niniejszej Umowy („Okres Lockup”), chyba że dany Wspólnik otrzyma uprzednią pisemną zgodę Inwestora oraz na Obciążenie lub Zbycie Udziałów. Po upływie Okresu Lockup Wspólnik 1 będzie uprawniony do Zbycia Udziałów, na rzecz dowolnej osoby trzeciej z tym, że takie zbycie nastąpi z zachowaniem postanowień dotyczących Prawa Pierwszeństwa i Prawa Przyłączenia się do Zbycia.

lub

Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy, każdy z Założycieli niniejszym we własnym imieniu zobowiązuje się względem Inwestora i Spółki, że tak długo jak Inwestor będzie posiadać Udziały i będzie Wspólnikiem Spółki („Okres Lock-up”), żaden z Założycieli nie dokona ani bezpośrednio, ani pośrednio, Zbycia Udziałów, ani Obciążenia Udziałów w jakiejkolwiek postaci, z wyłączeniem transakcji przeprowadzanej w ramach Prawa Do Żądania Zbycia Udziałów (Drag Along), bez uzyskania uprzedniej zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały.

Umowa inwestycyjna – baza wiedzy

Artykuł jest częścią serii dotyczącej umowy inwestycyjnej, poniżej znajdziesz odnośniki do pozostałych wpisów. Jeśli, któryś z artykułów nie jest jeszcze podlinkowany, oznacza to, że wpis dotyczący tego zagadnienia pojawi się na blogu w najbliższej przyszłości.

1. 1. komparycja (opis stron umowy inwestycyjnej),
   2. definicje,
   3. zasady inwestycji, tj. jak ma wyglądać struktura kapitałowa spółki po dokonaniu inwestycji, wysokości wkładu inwestora, zasad objęcia nowych udziałów przez inwestora,
   4. zasady wprowadzania w spółce programów opcji na akcje dla pracowników (tzw. ESOP),
   5. anti dilution clause, czyli ochrona inwestora przed rozwodnieniem,
   6. oświadczenia i zapewnienia spółki oraz founderów spółki,
   7. zasady ładu korporacyjnego, czyli zasady funkcjonowania walnego zgromadzenia, rady nadzorczej oraz zarządu,
   8. zasady rozporządzania udziałami,
   9. prawo pierwszeństwa nabycia udziałów,
   10. tag along, czyli prawo przyłączenia się do zbycia udziałów,
   11. drag along, czyli prawo pociągnięcia do zbycia udziałów,
   12. lock-up,
   13. zakaz konkurencji i działania na rzecz spółki,
   14. prawo odkupu i reverse vesting,
   15. odpowiedzialność stron,
   16. wygaśnięcie umowy,
   17. poufność.