Oświadczenia i zapewnienia w umowie inwestycyjnej

Podstawowym elementem każdej umowie inwestycyjnej zawieranej pomiędzy startupem i funduszem Venture Capital są oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties). Tego typu klauzule znajdziesz także praktycznie w każdej umowie dotyczącej transakcji przejęcia spółki (sprzedaży udziałów) lub połączenia spółek. Oświadczenia i zapewnienia wywodzą się z common law tj. porządku prawnej charakterystycznego dla krajów anglosaskich. Oświadczenia i zapewnienia są zawierane w umowie inwestycyjnej w formie obszernego załącznika.

Co oświadczają wspólnicy w ramach oświadczeń i zapewnień?

Wspólnicy i spółka potwierdzają, że każde z oświadczeń i zapewnień w zakresie w jakim dotyczy ono dotychczasowego oraz aktualnego stanu Spółki i jej spraw na dzień zawarcia. Umowy jest prawdziwe, rzetelne, kompletne i nie wprowadzające w błąd w dniu zawarcia niniejszej Umowy. Każde z oświadczeń i zapewnień według umów inwestycyjnych podlega oddzielnej interpretacji.

Odpowiedzialność za oświadczenia i zapewnienia

Po pierwsze musisz wiedzieć, że w przypadku gdy w spółce jest więcej founderów niż jeden (a praktycznie zawsze tak jest), to odpowiedzialność za prawdziwość tych oświadczeń jest solidarna.

Jak działa odpowiedzialność solidarna? Zgodnie z Kodeksem cywilnym kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników). Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani. (art. 366 KC)

Dodatkowo odpowiedzialność ta ma zazwyczaj charakter gwarancyjny, tj. niezależna od winy danego wspólnika. Jak to może wyglądać w praktyce w samej umowie inwestycyjnej? Przykładowe postanowienie może wyglądać następująco:

Odpowiedzialność Składających Zapewnienia z tytułu złożenia nieprawdziwego, nierzetelnego, niekompletnego lub wprowadzającego w błąd Oświadczenia i Zapewnienia (jednego lub więcej) ma charakter odpowiedzialności gwarancyjnej za stan Spółki, każdorazowo opisany w Oświadczeniach i Zapewnieniach i jest oparta na zasadzie ryzyka, tzn. jest niezależna od winy Składających Zapewnienia oraz od stanu wiedzy Składających Zapewnienia dotyczącej prawdziwości Oświadczeń i Zapewnień.

Odpowiedzialność wspólników składających oświadczenia i zapewnienia może być sprowadzona do konieczności zapłaty inwestorowi konkretnej kwoty. Inwestorzy w inwestycjach startupowych rezygnują jednak często z takiego zabezpieczenia i zastrzegają sobie jedynie możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych za szkody wyrządzone nieprawdziwe oświadczenia i zapewnienia. Dodatkowo częstą praktyką jest ograniczanie odpowiedzialności founderów i spółki za oświadczenia i zapewnienia do kwoty inwestycji i ograniczona jest czasowa do okresu inwestycji.

Przykładowy załącznik do umowy inwestycyjnej zawierający oświadczenia i zapewnienia

Poniżej przedstawiam Ci przykładowy zestaw oświadczeń i zapewnień jaki możesz znaleźć w umowie inwestycyjnej podpisywanej pomiędzy startupem i funduszem VC:

1. Zapewnienia dotyczące Spółki, składane przez Spółkę i Wspólnika:

a) Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i prowadzącą działalność zgodnie z prawem polskim i prawem Unii Europejskiej, w sposób prawidłowy i nie naruszający postanowień wiążących Spółkę umów, orzeczeń sądowych, zgód oraz decyzji administracyjnych.

b) Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców z dnia XXX roku, zawiera aktualne i zgodne ze stanem faktycznym i prawnym dane Spółki oraz nie podjęto żadnych uchwał ani nie dokonano jakichkolwiek czynności faktycznych ani prawnych, które by dane te zmieniały.

c) Treść umowy Spółki obowiązująca w dniu zawarcia niniejszej Umowy, jest tekstem ważnym i obowiązującym (uwzględniającym wszelkie dokonane zmiany), przy czym nie podjęto jakichkolwiek uchwał, które by go zmieniały.

d) W stosunku do Spółki nie jest prowadzone żadne postępowanie, którego przedmiotem jest likwidacja, upadłość lub rozwiązanie Spółki. Zarząd Spółki nie występował z wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki ani nie składał oświadczenia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego. Nie istnieją żadne okoliczności, które stanowią lub które według najlepszej wiedzy Składających Zapewnienia – mogłyby stanowić podstawę do wszczęcia ww. postępowań w stosunku do Spółki.

e) W stosunku do Spółki nie jest prowadzone żadne postępowanie, którego przedmiotem jest zmiana formy prawnej Spółki.

f) Wszyscy członkowie Zarządu Spółki, zostali prawidłowo powołani do pełnienia funkcji, zgodnie z postanowieniami umowy Spółki oraz przepisami KSH i od dnia powołania do pełnienia funkcji do dnia zawarcia Umowy byli i są prawidłowo umocowani do działania w imieniu Spółki.

g) Wszelkie dokumenty i umowy zawierane przez Spółkę, zostały w imieniu Spółki podpisane przez należycie umocowane do tego osoby. Żadne dotychczasowe działania Spółki lub Założycieli nie doprowadziły do sytuacji, w której z winy Spółki lub Założycieli zaistniałyby podstawy do stwierdzenia bezskuteczności umowy zawartej przez Spółkę, jej nieważności, uchylenia się od jej skutków lub zakwestionowania w jakikolwiek inny sposób jej skutków prawnych. Według najlepszej wiedzy Składających Zapewnienia, umowy zawarte przez Spółkę są ważne i nie ma podstaw do stwierdzenia ich bezskuteczności, nieważności, uchylenia się od ich skutków prawnych lub zakwestionowania w jakikolwiek inny sposób. Wszelkie umowy kluczowe dla działalności Spółki, w tym umowy z kluczowymi klientami są ważne i nie ma podstaw do stwierdzenia ich bezskuteczności, nieważności, uchylenia się od ich skutków prawnych lub zakwestionowania w jakikolwiek inny sposób.

h) Spółka w dotychczasowym toku działalności nie ustanowiła prokurenta.

i) Wszystkie Zgromadzenia Wspólników Spółki zostały zwołane i przeprowadzone zgodnie z postanowieniami umowy Spółki oraz KSH, a osoby uczestniczące i wykonujące podczas Zgromadzeń Wspólników Spółki prawo głosu w charakterze pełnomocnika Wspólnika, były do tego skutecznie i prawidłowo umocowane. Nie ma podstaw do stwierdzenia bezskuteczności, nieważności, uchylenia się od skutków prawnych lub zakwestionowania w inny sposób skutków prawnych uchwały jakiegokolwiek Zgromadzenia Wspólników Spółki.

j) Spółka nie posiada żadnych oddziałów ani przedstawicielstw zagranicznych oraz nie prowadzi działalności jako wspólnik spółki osobowej ani spółki cywilnej, ani nie jest stroną przedsięwzięcia typu joint venture.

k) Spółka nie jest wspólnikiem żadnej innej spółki osobowej oraz nie posiada żadnych udziałów lub akcji w jakiejkolwiek spółce kapitałowej.

l) Spółka jest w posiadaniu wszelkich pozwoleń, licencji i zgód oraz dokonała wszelkich zgłoszeń koniecznych lub wymaganych na mocy stosownych przepisów do prowadzenia przez Spółkę działalności w dotychczasowym zakresie.

m) Wspólnicy Spółki celowo nie zataili przed Inwestorem żadnych istotnych dokumentów ani istotnych informacji dotyczących Udziałów, Spółki, jej majątku i działalności.

n) Żadne z Oświadczeń i Zapewnień złożonych przez Wspólników w Umowie nie zawiera jakiegokolwiek nieprawdziwego lub wprowadzającego w błąd oświadczenia w jakiejkolwiek istotnej sprawie, a wszystkie ujawnione Inwestorowi przez Spółkę informacje i dokumenty, w tym w toku badania due dilligence Spółki, są zgodne z prawdą, kompletne, rzetelne i nie wprowadzające w błąd.

o) Spółka nie jest właścicielem, użytkownikiem wieczystym ani dzierżawcą, żadnych nieruchomości ani nie zawarła żadnych umów nabycia, ustanowienia użytkowania wieczystego ani dzierżawy żadnych nieruchomości. Spółka posiada ważny tytuł prawny do wszystkich nieruchomości, z których korzysta.

2. Zapewnienia dotyczące Udziałów składane przez Spółkę i Wspólnika:

a) Kapitał zakładowy Spółki wynosi XXX złotych i dzieli się na XXX udziałów o wartości nominalnej XXX złotych każdy. Udziały są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, przy czym każdy ze Wspólników odpowiada wyłącznie w zakresie i co do posiadanych przez siebie Udziałów.

b) Udziały zostały objęte w sposób prawidłowy, w szczególności udziały obejmowane za wkłady pieniężne zostały w pełni opłacone, przy czym każdy ze Wspólników odpowiada wyłącznie w zakresie i co do posiadanych przez siebie Udziałów.

c) Nie ma podstaw do stwierdzenia bezskuteczności, nieważności, odstąpienia, uchylenia się od skutków prawnych lub zakwestionowania w inny sposób skutków prawnych zdarzeń, na podstawie których wspólnicy Spółki objęli lub nabyli Udziały, przy czym każdy ze Wspólników odpowiada wyłącznie w zakresie i co do posiadanych przez siebie Udziałów.

d) Nie zostały zgłoszone żadne roszczenia osób trzecich, wynikające lub związane z prawem do Udziałów lub majątkiem Spółki, przy czym każdy ze Wspólników odpowiada wyłącznie w zakresie i co do posiadanych przez siebie Udziałów.

e) Nie istnieją jakiekolwiek oferty sprzedaży lub kupna, prawa pierwokupu, zobowiązania do sprzedaży lub kupna ani jakiegokolwiek rodzaju prawa lub zobowiązania osób trzecich dotyczące udziałów w Spółce, w szczególności jakiekolwiek prawa do żądania podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki. przy czym każdy ze Wspólników odpowiada wyłącznie w zakresie i co do posiadanych przez siebie Udziałów.

f) Zgromadzenie Wspólników Spółki nie podejmowało żadnych uchwał dotyczących umorzenia udziałów, dopłat, zmiany kapitału zakładowego ani dotyczących rozwiązania lub otwarcia likwidacji Spółki, które nie zostałyby ujawnione w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym oświadczenie Udziałowców dotyczy tylko takich f) Zgromadzeń Wspólników, w których uczestniczyli osobiście lub przez pełnomocnika.

g) Nie została zawarta żadna umowa z osobą trzecią, zawierająca zobowiązanie do sprzedaży lub obciążenia Udziałów (lub jakiejkolwiek ich części), przy czym każdy ze Wspólników odpowiada wyłącznie w zakresie i co do posiadanych przez siebie Udziałów.

h) Nie istnieją umowy zawarte przez Spółkę w zakresie zasad podziału zysku w Spółce, w szczególności wypłaty dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy, czy wypłaty części zysku na rzecz jakichkolwiek osób trzecich.

i) Zgromadzenie Wspólników Spółki nie podejmowało żadnych uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego ponad wysokość kapitału zakładowego Spółki ujawnioną w rejestrze przedsiębiorców, a Spółka oświadcza, że nie zaciągnęła w tym zakresie żadnego zobowiązania, przy czym oświadczenie Udziałowców dotyczy tylko takich Zgromadzeń Wspólników w których uczestniczyli osobiście lub przez pełnomocnika.

j) Wspólnicy nie mają żadnych niespełnionych świadczeń należnych Spółce związanych z Udziałami przy czym każdy ze Wspólników odpowiada wyłącznie w zakresie i co do posiadanych przez siebie Udziałów.

3. Oświadczenia dotyczące kwestii finansowych, składane przez Spółkę i Wspólnika:

a) Na dzień zawarcia Umowy Spółka nie posiada zobowiązań jakiegokolwiek rodzaju – i wedle najlepszej wiedzy Składających Zapewnienia, nie występują żadne warunki, sytuacje ani okoliczności, które mogą spowodować powstanie zobowiązań – innych niż zobowiązania (oraz rezerwy) we właściwy sposób ujawnione i uwzględnione w sprawozdaniu finansowym lub ujawnione Inwestorowi lub podmiotom działającym na jego zlecenie w procesie badania Spółki.

b) Spółka nie wystawiła żadnych weksli i nie posiada żadnych zobowiązań do wykupu weksli.

c) Spółka nie posiada żadnych zobowiązań pozabilansowych lub zobowiązań warunkowych. Spółka nie zaciągnęła żadnych zobowiązań, które wykraczałyby w sposób istotny poza zakres zobowiązań zaciąganych w zwykłym toku działalności Spółki, a które nie zostały ujawnione w księgach rachunkowych Spółki.

d) Spółka nie udzielała żadnych poręczeń, ani nie wypłacała żadnych zaliczek lub zadatków ani nie przystępowała do długu, nie ustanawiała żadnych zabezpieczeń, które pozostawałyby nadal w mocy w dniu zawarcia niniejszej Umowy ani nie złożyła oświadczenia o zwolnieniu z odpowiedzialności lub obowiązku świadczenia.

e) Na dzień podpisania Umowy Spółka nie posiada żadnych zobowiązań z tytułu umów pożyczek lub kredytu.

f) Od dnia rozpoczęcia negocjacji z Inwestorami do dnia zawarcia niniejszej Umowy, nie nastąpiła żadna istotna zmiana przedmiotu ani zakresu Działalności Spółki, jej sytuacji finansowej lub dochodów Spółki jako całości, aktywów i pasywów, sytuacji handlowej lub perspektyw Spółki, nie wystąpiły żadne nadzwyczajne ani znaczące zdarzenia, które mogłyby wywrzeć istotny negatywny wpływ na sytuację na rynku lub rentowność Spółki albo mogłyby w inny sposób negatywnie wpłynąć na wartość Spółki, z wyłączeniem ogólnych zdarzeń na rynku.

g) Nie istnieją fakty, o których wiadomo Wspólnikowi, które nie byłyby publicznie znane, a które posiadają istotne znaczenie dla prawidłowej wyceny Spółki i które nie zostały ujawnione.

4. Oświadczenia dotyczące majątku – składane przez Spółkę i Wspólnika:

a) Spółka skutecznie nabyła majątek, z którego korzysta, który posiada, lub którego jest właścicielem.

b) Spółka posiada ważny i zbywalny tytuł prawny do wszystkich składników majątku; majątek ten jest wolny od wszelkich zastawów, hipotek i innych obciążeń oraz praw osób trzecich.

c) Spółka nie ma obowiązku zbycia ani obciążenia, odpłatnie lub nieodpłatnie, żadnego składnika majątku, którego jest właścicielem lub z którego korzysta, na rzecz osób trzecich ani obecnie ani w przyszłości.

d) Spółka nie zaciągnęła żadnych zobowiązań, które wykraczałyby poza zakres zobowiązań zaciąganych w zwykłym toku działalności Spółki, a które nie zostały ujawnione w księgach rachunkowych Spółki.

e) Spółka nie prowadziła działalności wykraczającej w sposób istotny poza zwykły zakres działalności Spółki, w szczególności Spółka nie rozporządziła, nie obciążyła ani nie zobowiązała się do rozporządzenia żadnym istotnym składnikiem majątku Spółki.

5. Oświadczenia dotyczące pomocy publicznej, składane przez Spółkę i Wspólnika:

a) Spółka nie otrzymała żadnego przysporzenia ze środków publicznych, w tym pomocy de minimis, dotacji, grantów ani dofinansowania ze środków unijnych funduszy strukturalnych. Spółka nie otrzymała również ulgi w zapłacie należności publicznoprawnych, niskooprocentowanej lub nieoprocentowanej pożyczki lub kredytu, dopłaty, dyskonta na warunkach nierynkowych, odroczenia spłaty lub jej rozłożenia na raty, które stanowiłoby pomoc publiczną w rozumieniu przepisów prawa polskiego lub przepisów prawa Wspólnot Europejskich, które miały zastosowanie do Spółki w danym czasie.

6. Oświadczenia dotyczące umów składane przez Spółkę i Wspólnika:

a) Wszelkie umowy, których stroną jest Spółka są wykonywane zgodnie z ich postanowieniami, a każda ze stron wedle najlepszej wiedzy Składających Zapewnienia przestrzega i w przeszłości przestrzegała ich postanowień.

b) Spółka ani, wedle najlepszej wiedzy Składających Zapewnienia, żadna z osób trzecich nie naruszyły postanowień umów, których stroną jest Spółka. Nie występują fakty lub okoliczności, które zaistniały z winy Spółki, a które powodowałyby stwierdzenie nieważności lub stanowiły podstawę rozwiązania, wypowiedzenia, uchylenia, odstąpienia lub stwierdzenia nieważności którejkolwiek z umów, których stroną jest Spółka lub żądania od Spółki zapłaty jakiejkolwiek kary umownej, lub które upoważniałyby jakąkolwiek osobę do przejęcia składnika majątkowego będącego własnością lub użytkowanego przez Spółkę, w tym zawarcie i wykonanie Umowy nie uprawnia żadnej osoby trzeciej do rozwiązania jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, którym podlega Spółka, ani nie dokonano zawiadomienia o zaistnieniu takiego faktu, okoliczności lub naruszenia. Wedle najlepszej wiedzy Składających Zapewnienia nie występują fakty lub okoliczności, które powstały z przyczyn leżących po stronie kontrahentów Spółki, a które – powodowałyby stwierdzenie nieważności lub stanowiły podstawę rozwiązania, wypowiedzenia, uchylenia, odstąpienia lub stwierdzenia nieważności którejkolwiek z umów, których stroną jest Spółka lub żądania od Spółki zapłaty jakiejkolwiek kary umownej, lub które upoważniałyby jakąkolwiek osobę do przejęcia składnika majątkowego będącego własnością lub użytkowanego przez Spółkę, w tym zawarcie i wykonanie Umowy nie uprawnia żadnej osoby trzeciej do rozwiązania jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, którym podlega Spółka, ani nie dokonano zawiadomienia o zaistnieniu takiego faktu, okoliczności lub naruszenia.

c) Spółka ma pełną zdolność do wypełniania obowiązków umownych, wynikających z umów, których jest stroną.

d) Spółka nie jest stroną jakiejkolwiek umowy, ani jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, który wykracza w sposób istotny poza zakres zwykłej działalności, w tym w szczególności: (i) zawartego na podstawie warunków, które dyskryminowałyby Spółkę, zawierane przez nią transakcje lub jej działalność, (ii) ograniczającego prowadzenie przez Spółkę działalności lub korzystanie z aktywów, będących w jej posiadaniu ponad zakres odpowiadający transakcjom zawieranym w ramach zwykłej działalności Spółki.

e) Spółka nie jest stroną jakiejkolwiek umowy lub innego stosunku prawnego opartego na wyłączności udzielonej dowolnej osobie trzeciej.

f) Spółka nie jest stroną jakiejkolwiek umowy o zakazie konkurencji lub ograniczeniu konkurencji obowiązującej na terytorium Polski lub za granicą.

g) Spółka nie jest stroną jakiejkolwiek umowy ani innego stosunku prawnego, który nie mógłby zostać wypowiedziany.

h) Przeciwko Spółce nie toczy się, ani wedle najlepszej wiedzy Składających Zapewnienia, Spółce nie zagraża żadne postępowanie sądowe lub arbitrażowe, które może mieć negatywny wpływ na stan przedsiębiorstwa Spółki lub którego niekorzystne rozstrzygnięcie może skutkować obowiązkiem zapłaty odszkodowania lub kary.

i) Spółka nie naruszyła żadnych zobowiązań do zachowania poufności i nie istnieją jakiekolwiek podstawy prawne ani faktyczne do dochodzenia od Spółki jakichkolwiek kar umownych z tytułu umów przewidujących postanowienia o zachowaniu poufności.

j) Nie istnieją jakiekolwiek podstawy prawne ani faktyczne do dochodzenia od Spółki jakiegokolwiek wynagrodzenia, w tym objęcia Udziałów Spółki ani zapłaty jakiejkolwiek kary umownej z tytułu zawartych umów o poszukiwanie finansowania lub umów podobnych.

7. Oświadczenia dotyczące zatrudnienia składane przez Spółkę i Wspólnika:

a) Spółka nie narusza przepisów prawa pracy, a w szczególności przysługującego pracownikom prawa do wynagrodzenia, urlopu oraz bezpiecznych i zdrowych warunków pracy.

b) Spółka nie jest stroną jakichkolwiek postępowań sądowych związanych z prawem pracy z obecnymi lub byłymi pracownikami, a ponadto nie zaistniały zdarzenia lub okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę do wszczęcia takich postępowań. Żaden z pracowników Spółki nie podnosił ani nie podnosi jakichkolwiek roszczeń z tytułu naruszenia przepisów prawa pracy przeciwko Spółce i brak jest podstaw do podnoszenia powyższych roszczeń przez pracowników Spółki.

c) Żadne osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych nie podnosiły i nie podnoszą przeciwko Spółce roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Spółkę zawartych z nimi umów oraz nie żądały i nie żądają ustalenia istnienia stosunku pracy i brak jest podstaw do podnoszenia powyższych roszczeń przeciwko Spółce przez osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych.

d) Spółka nie narusza przepisów prawa dotyczących minimalnej stawki godzinowej.

e) W Spółce nie działają żadne związki zawodowe i nikt nie podejmował działań zmierzających do utworzenia związku zawodowego w Spółce.

f) Spółka nie prowadzi programu emerytalnego.

g) W Spółce nie obowiązuje układ zbiorowy pracy, a ponadto Spółka nie jest związana tego rodzaju układem.

h) W Spółce nie odbyła się żadna kontrola przeprowadzana przez Państwową Inspekcję Pracy.

8. Oświadczenia dotyczące ubezpieczeń, składane przez Spółkę i Wspólnika:

a) Spółka terminowo i całkowicie wykonuje swoje zobowiązania w zakresie ubezpieczeń społecznych, a w szczególności terminowo składa deklaracje i zgłasza w terminie pracowników i współpracowników do ubezpieczenia społecznego (ZUS) i opłaca terminowo właściwie obliczone składki na ubezpieczenie społeczne pracowników.

b) Za cały okres od dnia zawiązania Spółki do dnia zawarcia niniejszej Umowy włącznie Spółka należycie i terminowo złożyła wszystkie deklaracje ZUS oraz nie występują w tym zakresie żadne nieprawidłowości.

c) Wszystkie składki ubezpieczeniowe są i były we właściwy sposób opłacone tj. terminowo oraz w pełnej wysokości.

9. Oświadczenia dotyczące podatków, składane przez Spółkę i Wspólnika:

a) Spółka nie posiada żadnych zaległości z tytułu jakichkolwiek zaległości publicznoprawnych, w tym podatków (istniejących ani warunkowych) jako podatnik, płatnik, następca prawny lub osoba trzecia: (a) w żadnym kraju ustalonych lub należnych w związku z zyskami lub dochodami uzyskanymi, wypłaconymi lub powstałymi albo uważanymi za powstałe do dnia zawarcia niniejszej Umowy włącznie lub dotyczącymi okresu rozpoczynającego się przed dniem zawarcia niniejszej Umowy; lub (b) dotyczących jakiejkolwiek transakcji dokonanej do dnia zawarcia niniejszej Umowy włącznie, która nie została ujawniona lub uwzględniona w sprawozdaniach finansowych, lub która wykracza poza czynności zwykłego zarządu i wedle najlepszej wiedzy Składających Zapewnienia, nie istnieją żadne okoliczności faktycznie ani prawne lub inne zdarzenia, które mogą stanowić podstawę do powstania takich zaległości w przyszłości.

b) Spółka prawidłowo i terminowo przekazywała właściwym organom podatkowym wszelkie deklaracje podatkowe, informacje, oświadczenia, podatkowe formularze rejestracyjne i sprawozdania, których przedstawienie było wymagane, za wszystkie okresy podatkowe kończące się do dnia zawarcia niniejszej Umowy włącznie, przy czym takie dokumenty zawierały wszelkie wymagane informacje i były zgodne ze stanem faktycznym, ponadto Spółka nie posiada zaległości związanych z zapłatą jakichkolwiek podatków należnych jakimkolwiek organom podatkowym.

c) Spółka nie została poinformowana przez właściwe organy podatkowe o jakimkolwiek obowiązku zapłaty odsetek, grzywien lub innych opłat z tytułu naruszeń lub płatności jakichkolwiek podatków lub innych danin publicznych.

d) Spółka nie otrzymała od żadnego organu podatkowego jakiegokolwiek zawiadomienia, zgodnie z którym było wymagane, będzie wymagane lub może być wymagane potrącenie podatku od jakichkolwiek płatności dokonanych od dnia zawiązania Spółki od dnia zawarcia niniejszej Umowy lub takich, które zostaną dokonane lub mogą zostać dokonane po dniu zawarcia niniejszej Umowy.

e) Wszelkie należne podatki zostały całkowicie zapłacone lub całkowicie uwzględnione w sprawozdaniach finansowych Spółki, a Spółka nie jest zobowiązana z tytułu jakiegokolwiek dodatkowego podatku dotyczącego okresu kończącego się do dnia zawarcia niniejszej Umowy włącznie. Wszelkie podatki za okres do dnia zawarcia niniejszej Umowy zostały całkowicie zapłacone.

f) W Spółce nie są obecnie prowadzone kontrole dotyczące podatków i Spółka nie jest stroną żadnych toczących się sporów lub postępowania, a także nie istnieją podstawy do naliczenia na niekorzyść Spółki jakichkolwiek niezapłaconych podatków, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniach finansowych Spółki lub które nie zostały zapłacone.

g) Spółka posiada dostęp do rejestrów dotyczących zdarzeń przeszłych pozwalających w wystarczający sposób obliczyć kwotę zobowiązań podatkowych, które powstałyby na skutek jakichkolwiek transakcji czy zdarzeń lub okoliczności powstałych do dnia zawarcia niniejszej Umowy włącznie.

h) Dla celów podatkowych Spółka jest i zawsze była rezydentem Polski.

i) Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej.

j) Nie istnieją żadne podstawy prawne ani faktyczne do uznania, że Spółka w jakimkolwiek okresie od dnia zawiązania do dnia zawarcia niniejszej Umowy była zobowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych.

k) Spółka nie brała udziału w żadnych transakcjach ani nie jest stroną żadnych struktur ani uzgodnień, które zasadnie mogłyby zostać potraktowane jako próby uchylania się od opodatkowania lub odroczenia, całkowicie lub częściowo, zapłaty podatku.

10. Oświadczenia dotyczące praw Własności Intelektualnej, składane przez Spółkę i Wspólnika:

a) Spółce przysługują wszelkie i wyłączne prawa własności intelektualnej (w tym autorskie prawa majątkowe wraz z prawami zależnymi, prawa pokrewne, prawa własności przemysłowej oraz uprawnienia abonenta domen internetowych) do całości utworów wykorzystywanych przez Spółkę w ramach prowadzonej przez nią działalności, w tym kodów źródłowych, wykorzystywanych elementów graficznych, projektów wykonawczych, opracowań, dokumentacji, regulaminów, w tym rozpowszechnianych w ramach aplikacji oraz stron internetowych za pośrednictwem których Spółka udostępnia swoje usługi („Przedmioty Praw IP”).

b) Spółka w sposób ważny i prawidłowy nabyła wszystkie prawa własności intelektualnej do Przedmiotów Praw IP, wykorzystywanych przez Spółkę w ramach dotychczas prowadzonej działalności.

c) Żadne działania Spółki, w tym korzystanie przez Spółkę lub osoby przez nią upoważnione z Przedmiotów Praw IP, nie naruszały i nie naruszają jakichkolwiek praw własności intelektualnej, w tym zarówno majątkowych, jak i niemajątkowych, jakiejkolwiek osoby trzeciej i wedle najlepszej wiedzy Składających Zapewnienia, nie istnieją podstawy do zgłoszenia jakichkolwiek roszczeń związanych z tego rodzaju naruszeniami. Wedle najlepszej wiedzy Składających Zapewnienia żadna osoba trzecia nie naruszyła ani nie narusza jakichkolwiek Praw własności intelektualnej, w tym zarówno majątkowych, jak i niemajątkowych i brak jest jakichkolwiek podstaw do zgłoszenia jakichkolwiek roszczeń związanych z tego rodzaju naruszeniami.

d) Przedmioty Praw IP nie zostały w żaden sposób obciążone, oraz żadna osoba trzecia nie jest uprawniona lub upoważniona do korzystania z Przedmiotów Praw IP.

e) Wszelkie płatności należne w związku z nabyciem i korzystaniem z praw własności intelektualnej osób trzecich, a także wszelkie płatności związane z Przedmiotami Praw IP zostały uiszczone w ustalonym terminie i w całości.

f) Wszystkie usługi świadczone drogą elektroniczną przez Spółkę, w tym udostępniane serwisy i aplikacje, były i są świadczone zgodnie z obowiązującym prawem oraz nie naruszały i nie naruszają praw osób trzecich.

11. Oświadczenia dotyczące zgodności z przepisami o ochronie danych osobowych, składane przez Spółkę i Wspólnika:

a) Na dzień podpisania Umowy Spółka posiada wdrożone wymagania wynikające z regulacji wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), mające zastosowanie do Spółki.

12. Oświadczenia dotyczące postępowań spornych, składane przez Spółkę i Wspólnika

a) Spółka nie jest stroną żadnego toczącego się sporu sądowego, arbitrażowego, mediacyjnego, postępowania egzekucyjnego, regulacyjnego lub administracyjnego ani nie została poinformowana o takich postępowaniach; żadne tego rodzaju postępowanie nie zostało wszczęte w odniesieniu do Spółki lub jej aktywów ani nie istnieją podstawy faktyczne ani prawne uzasadniające wszczęcie takiego postępowania w stosunku do Spółki. Spółce nie doręczono żadnego pozwu, zawezwania do próby ugodowej ani wniosku wszczynającego postępowanie zabezpieczające.

b) Nie istnieją żadne niewykonane prawomocne wyroki, orzeczenia ani nakazy sądowe wydane przeciwko Spółce.

c) Brak jest niewykonanych przez Spółkę ugód sądowych lub pozasądowych.

d) Zawarcie i wykonanie Umowy przez Spółkę nie spowoduje naruszenia żadnego postanowienia, zarządzenia, wyroku lub decyzji administracyjnej, które wiążą Spółkę.

e) Spółka przestrzega przepisów prawa oraz należycie wykonuje ciążące na Spółce obowiązki z zakresu prawa ochrony konkurencji. Wobec Spółki nie toczyły się i nie toczą się jakiekolwiek postępowania z zakresu ochrony prawa konkurencji – w tym przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub sądami ochrony konkurencji – oraz nie istnieją podstawy do wszczęcia takich postępowań z tytułu okoliczności lub zdarzeń, które wystąpiły przed dniem zawarcia Umowy. Żaden ze wspólników, członków organów i pracowników Spółki nie prowadzi Działalności Konkurencyjnej.

Umowa inwestycyjna – baza wiedzy

Artykuł jest częścią serii dotyczącej umowy inwestycyjnej, poniżej znajdziesz odnośniki do pozostałych wpisów. Jeśli, któryś z artykułów nie jest jeszcze podlinkowany, oznacza to, że wpis dotyczący tego zagadnienia pojawi się na blogu w najbliższej przyszłości.