Liquidation preference w umowie inwestycyjnej

Postanowieniem, które wzbudza dużo emocji wśród founderów w umowie inwestycyjnej jest klauzula uprzywilejowania inwestorów przy wyjściu z inwestycji. Mowa o tzw. liquidation preference.

Liquidation preference w umowie inwestycyjnej

Uprzywilejowanie przy wyjściu z inwestycji (liquidation preference) to postanowienie stawiające inwestorów w uprzywilejowanej pozycji w sytuacji gdyby spółka lub przynajmniej 50% jej udziałów były sprzedawane na rzecz podmiotu trzeciego. Klauzula ta zabezpiecza wkład jaki wnieśli inwestorzy do spółki na etapie inwestycji.

Zazwyczaj kwota ze sprzedaży spółki dzielona w ten sposób, że w pierwszej kolejności inwestorzy otrzymają kwotę stanowiącą ich pierwotny wkład do spółki. Może być to także krotność tego wkładu. Następnie kwota, która pozostała po “spłaceniu” inwestora jest dzielona pomiędzy wspólników.

Powyższy mechanizm dystrybucji środków nie znajduje zastosowania w przypadku, gdyby w wyniku podziału środków z wyjścia otrzymanych przez inwestora, miałby otrzymać kwotę mniejszą niż kwota, jaką otrzymałby, gdyby wszyscy wspólnicy uczestniczyli w podziale środków, w wysokości proporcjonalnej do liczby udziałów posiadanych w kapitale zakładowym spółki. W takim przypadku, środki z wyjścia zostaną podzielone pomiędzy wszystkich wspólników proporcjonalnie (pro rata i pari passu) do udziałów posiadanych przez wszystkich wspólników w spółce.

Dodatkowo trzeba pamiętać, że w sytuacji gdy kwota pozyskana z transakcji wyjścia nie pozwoli na całkowite zaspokojenie inwestorów, to całą kwotę dostają inwestorzy.

Umowa inwestycyjna – baza wiedzy

Artykuł jest częścią serii dotyczącej umowy inwestycyjnej, poniżej znajdziesz odnośniki do pozostałych wpisów. Jeśli, któryś z artykułów nie jest jeszcze podlinkowany, oznacza to, że wpis dotyczący tego zagadnienia pojawi się na blogu w najbliższej przyszłości.

1. 1. komparycja (opis stron umowy inwestycyjnej),
   2. definicje,
   3. zasady inwestycji, tj. jak ma wyglądać struktura kapitałowa spółki po dokonaniu inwestycji, wysokości wkładu inwestora, zasad objęcia nowych udziałów przez inwestora,
   4. zasady wprowadzania w spółce programów opcji na akcje dla pracowników (tzw. ESOP),
   5. anti dilution clause, czyli ochrona inwestora przed rozwodnieniem,
   6. oświadczenia i zapewnienia spółki oraz founderów spółki,
   7. zasady ładu korporacyjnego, czyli zasady funkcjonowania walnego zgromadzenia, rady nadzorczej oraz zarządu,
   8. zasady rozporządzania udziałami,
   9. prawo pierwszeństwa nabycia udziałów,
   10. tag along, czyli prawo przyłączenia się do zbycia udziałów,
   11. drag along, czyli prawo pociągnięcia do zbycia udziałów,
   12. lock-up,
   13. zakaz konkurencji i działania na rzecz spółki,
   14. prawo odkupu i reverse vesting,
   15. odpowiedzialność stron,
   16. wygaśnięcie umowy,
   17. poufność.