Komparycja w umowie inwestycyjnej

Każda umowa, nie tylko umowa inwestycyjna zaczyna się od tytułu umowy oraz oznaczenia stron. W języku prawniczym jest to tzw. komparycja. To wskazanie stron, które faktycznie podpisują umowę inwestycyjną.

Charakter umowy inwestycyjnej

Umowa inwestycyjna nie została opisana w żadnym z polskich kodeksów np. w Kodeksie cywilnym. Jest to więc umowa nienazwana, zawierana pomiędzy stronami na zasadzie swobody umów. Sama umowa inwestycyjna może być zatytułowana jako “Umowa inwestycyjna” ale także jako “Umowa”. Nie ma tutaj specjalnego obowiązku precyzowania z jaką umową mamy do czynienia.

Komparycja umowy inwestycyjnej

Komparycja umowy inwestycyjnej jest zazwyczaj bardziej rozbudowana niż w przypadku zwykłych umów spotykanych w obrocie gospodarczym. Dzieje się tak dlatego, że w umowie inwestycyjnej bierze udział wiele osób i podmiotów. Przede wszystkim jest to spółka, która pozyskuje inwestora, jej poszczególni wspólnicy, oraz inwestorzy (np. fundusze VC oraz aniołowie biznesu). Niekiedy taka komparycja potrafi mieć nawet kilkadziesiąt punktów, w szczególności gdy w inwestycji bierze wielu drobnych aniołów biznesu.

Co powinno znaleźć się w komparycji?

Dane, które należy podać w komparycji umowy różnią się w zależności czy umowę inwestycyjną podpisuje spółka prawa handlowego czy też osoba fizyczna.

W przypadku spółki prawa handlowego (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki komandytowo-akcyjnej) będzie to:

1. firma (nazwa spółki),
2. forma spółki,
3. siedziba spółki (miasto),
4. adres,
5. oznaczenie sądu rejestrowego i wydziału sądu gospodarczego,
6. numer KRS,
7. numer NIP,
8. numer REGON,
9. wysokość kapitału zakładowego,
10. osoby reprezentujące spółkę przy podpisywaniu konkretnej umowy.

W przypadku osoby fizycznej będzie to:

1. imię i nazwisko,
2. adres zamieszkania,
3. numer PESEL.

Przykładowa komparycja umowy inwestycyjnej

Przykładowa komparycja umowy inwestycyjnej, w której udział bierze, founder i jego spółka, fundusz VC oraz anioł biznesu może wyglądać następująco:

UMOWA INWESTYCYJNA

Niniejsza Umowa Inwestycyjna („Umowa”) została zawarta w Warszawie, w dniu XXX roku pomiędzy:

Janem Kowalskim zamieszkałym w Warszawie, przy ul. Dobrej 123, 12-345 Warszawa, posiadającym numer PESEL 12345678901, zwanym dalej „Wspólnikiem 1”,
a
Adamem Kowalskim zamieszkałym w Warszawie, przy ul. Dobrej 123, 12-345 Warszawa, psiadającym numer PESEL 12345678902, zwanym dalej „Wspólnikiem 2”,
a
STARTUP spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Dobrej 123, 123-45 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000123456, NIP 1112223344 oraz REGON 12345678, kapitał zakładowy 100.000 złotych, zwaną dalej “Spółką”, reprezentowaną względem Wspólnika 1 przez XXX – pełnomocnika ustanowionego w trybie art. 210 KSH oraz przez XXX – Prezesa Zarządu,
a
Inwestor VC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI S.K.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Małej 123, 123-45 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000123456, NIP 1112223344, REGON 12345678, kapitał zakładowy wpłacony w całości w wysokości 10.000.000 zł, zwaną dalej „Inwestorem”, reprezentowaną przez komplementariusza: Inwestor VC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Małej 123, 123-45 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000321654, NIP 9998885544, REGON 123456885, kapitał zakładowy w wysokości 5.000 złotych, reprezentowaną przez: XXX – Prezesa Zarządu i XXX – Członka Zarządu,
a
Adamem Nowakiem, zamieszkałym w Warszawie, przy ul. Powstańców Śląskich 8, 12-123 Warszawa, posiadającym numer PESEL 23091100001, zwanym dalej “Aniołem Biznesu 1”, reprezentowanym przez Inwestora 1 – Pełnomocnika.

 

Umowa inwestycyjna – baza wiedzy

Artykuł jest częścią serii dotyczącej umowy inwestycyjnej, poniżej znajdziesz odnośniki do pozostałych wpisów. Jeśli, któryś z artykułów nie jest jeszcze podlinkowany, oznacza to, że wpis dotyczący tego zagadnienia pojawi się na blogu w najbliższej przyszłości.

1. 1. komparycja (opis stron umowy inwestycyjnej),
   2. definicje,
   3. zasady inwestycji, tj. jak ma wyglądać struktura kapitałowa spółki po dokonaniu inwestycji, wysokości wkładu inwestora, zasad objęcia nowych udziałów przez inwestora,
   4. zasady wprowadzania w spółce programów opcji na akcje dla pracowników (tzw. ESOP),
   5. anti dilution clause, czyli ochrona inwestora przed rozwodnieniem,
   6. oświadczenia i zapewnienia spółki oraz founderów spółki,
   7. zasady ładu korporacyjnego, czyli zasady funkcjonowania walnego zgromadzenia, rady nadzorczej oraz zarządu,
   8. zasady rozporządzania udziałami,
   9. prawo pierwszeństwa nabycia udziałów,
   10. tag along, czyli prawo przyłączenia się do zbycia udziałów,
   11. drag along, czyli prawo pociągnięcia do zbycia udziałów,
   12. lock-up,
   13. zakaz konkurencji i działania na rzecz spółki,
   14. prawo odkupu i reverse vesting,
   15. odpowiedzialność stron,
   16. wygaśnięcie umowy,
   17. poufność.