Klauzula drag along w umowie inwestycyjnej Obok klauzuli tag along kolejnym podstawowym postanowieniem każdej umowy inwestycyjnej w świecie venture capital jest klauzula drag along czyli postanowienie dotyczące pociągnięcia do sprzedaży udziałów. Drag along jest najczęściej elementem rozdziału umowy inwestycyjnej dotyczącej rozporządzania udziałami. Zasada działania klauzuli drag along Esencją klauzuli drag along w inwestycjach typu venture capital jest uprawnienie inwestora do zmuszenia founderów aby Ci sprzedali udziały wskazanemu przez inwestora nabywcy. Celem inwestora jest wyjście z inwestycji, a więc sprzedaż swoich udziałów. Dokonuje się tego najczęściej poprzez sprzedaż do inwestora branżowego lub inwestora finansowego. W polskich warunkach tzw. wykupy menedżerskie, tj. skup udziałów od inwestorów przez founderów są jeszcze rzadkością. Klauzula drag along zabezpiecza inwestora na wypadek gdyby znalazł potencjalnego nabywcę na całą spółkę ale founderzy nie chcieli sprzedać swoich udziałów. Przykładowa klauzula drag along Przykładowa klauzula pociągnięcia do sprzedaży udziałów (drag along) może wyglądać następująco (przykład gdy jest dwóch inwestorów): W przypadku gdy Inwestor 1 i Inwestor 2 (“Pociągający do Sprzedaży”) działający łącznie powezmą zamiar zbycia lub jakiegokolwiek innego rozporządzenia swoimi Udziałami na rzecz Wskazanego Nabywcy działającego w dobrej wierze i ten Wskazany Nabywca deklaruje zamiar zakupu więcej niż 50% (pięćdziesięciu procent) Udziałów Spółki, Inwestor 1 i Inwestor 2 działający łącznie będą mieli prawo do zobowiązania wszystkich pozostałych Wspólników (“Pociągnięci do Sprzedaży”), do sprzedaży ich udziałów, pro rata do udziałów sprzedawanych przez Pociągających do Sprzedaży, na takich samych warunkach jak Pociągający do Sprzedaży (“Pociągnięcie do Sprzedaży”), z zastrzeżeniem, że cena za jeden udział zbywany w ramach Pociągnięcia do Sprzedaży będzie taka sama jak najwyższa cena za jeden udział zbywany przez Pociągającego do Sprzedaży. Przeniesienie własności Udziałów Pociągniętego do Sprzedaży na rzecz Wskazanego Nabywcy w wykonaniu Pociągnięcia do Sprzedaży powinno nastąpić nie wcześniej niż z chwilą: a) Przeniesienia własności Udziałów Pociągającego do Sprzedaży na rzecz Wskazanego Nabywcy oraz b) Zapłaty na rzecz Pociągniętego do Sprzedaży całości ceny za zbywane przez niego Udziały w wykonaniu Pociągnięcia do Sprzedaży. Pociągnięcie do Sprzedaży może zostać zrealizowane przez Inwestora 1 i Inwestora 2: a) po upływie 5 (pięciu) lat od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej, b) w każdym czasie i przy jakiejkolwiek wycenie Udziałów Spółki w przypadku gdy Spółka lub podmioty zależne od Spółki znajdą się w stanie niewypłacalności rozumianym jako niezdolność Spółki do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań w wysokości powyżej XXX złotych przez 3 (trzy) następujące po sobie miesiące. Prawo Pociągnięcia do Sprzedaży nie obowiązuje, gdy Wskazany Nabywca jest Podmiotem Powiązanym z Pociągającym do Sprzedaży. Pociągnięcie do Sprzedaży może być zrealizowane także przez pozostałych Wspólników Spółki, poza Inwestorem 1 i Inwestorem 2, w przypadku, gdy wspólnie posiadają więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) Udziałów Spółki, pod warunkiem wyrażenia pisemnej zgody przez Inwestora 1 i Inwestora 2. Wykonanie przez Pociągającego do Sprzedaży prawa Pociągnięcia do Sprzedaży będzie następowało w drodze złożenia przez Pociągającego do Sprzedaży wszystkim Pociągniętym do Sprzedaży pisemnego (pod rygorem nieważności) oświadczenia („Oświadczenie o Pociągnięciu do Sprzedaży„), zawierającego co najmniej: a) skierowane do każdego z Pociągniętych do Sprzedaży żądanie sprzedaży wszystkich udziałów posiadanych przez każdego z Pociągniętych do Sprzedaży na rzecz Wskazanego Nabywcy; b) cenę za wszystkie udziały (tj. udziały stanowiące 100% [sto procent] kapitału zakładowego Spółki) w ramach Pociągnięcia do Sprzedaży; c) cenę za udziały zbywane przez poszczególnych Pociągniętych do Sprzedaży w ramach Pociągnięcia do Sprzedaży. Jednocześnie z Oświadczeniem o Pociągnięciu do Sprzedaży, Pociągający do Sprzedaży doręczy każdemu z Pociągniętych do Sprzedaży, w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi (pod rygorem nieważności), nieodwołalną ofertę kupna przez Wskazanego Nabywcę wskazanego pakietu udziałów należących do danego Pociągniętego do Sprzedaży, która będzie wiązała Wskazanego Nabywcę przez okres 30 (trzydziestu) dni od dnia jej doręczenia danemu Pociągniętemu do Sprzedaży, wskazującą, że płatność za nabywane udziały nastąpi nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia złożenia przez danego Pociągniętego do Sprzedaży oświadczenia o przyjęciu oferty. Własność udziałów sprzedawanych przez Pociągniętych do Sprzedaży w ramach Pociągnięcia do Sprzedaży przejdzie na Wskazanego Nabywcę nie wcześniej niż z chwilą zapłaty całości ceny za wszystkie sprzedawane udziały. Nie później niż w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od dnia złożenia Oświadczenia o Pociągnięciu do Sprzedaży, każdy z Pociągniętych do Sprzedaży zobowiązany jest do przyjęcia oferty kupna udziałów złożonej przez Wskazanego Nabywcę albo złożenia Inwestorowi Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa. Prawo Pociągnięcia do Sprzedaży nie obowiązuje, gdy Wskazany Nabywca jest, w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej, Podmiotem Powiązanym z Pociągającym do Sprzedaży. Umowa inwestycyjna – baza wiedzy Artykuł jest częścią serii dotyczącej umowy inwestycyjnej, poniżej znajdziesz odnośniki do pozostałych wpisów. Jeśli, któryś z artykułów nie jest jeszcze podlinkowany, oznacza to, że wpis dotyczący tego zagadnienia pojawi się na blogu w najbliższej przyszłości. komparycja (opis stron umowy inwestycyjnej), definicje, zasady inwestycji, tj. jak ma wyglądać struktura kapitałowa spółki po dokonaniu inwestycji, wysokości wkładu inwestora, zasad objęcia nowych udziałów przez inwestora, zasady wprowadzania w spółce programów opcji na akcje dla pracowników (tzw. ESOP), anti dilution clause, czyli ochrona inwestora przed rozwodnieniem, oświadczenia i zapewnienia spółki oraz founderów spółki, zasady ładu korporacyjnego, czyli zasady funkcjonowania walnego zgromadzenia, rady nadzorczej oraz zarządu, zasady rozporządzania udziałami, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, tag along, czyli prawo przyłączenia się do zbycia udziałów, drag along, czyli prawo pociągnięcia do zbycia udziałów, lock-up, zakaz konkurencji i działania na rzecz spółki, prawo odkupu i reverse vesting, odpowiedzialność stron, wygaśnięcie umowy, poufność.