Definicje w umowie inwestycyjnej

Definicje w umowie inwestycyjnej

Definicje w umowie inwestycyjnej

Umowy inwestycyjne  są obszernymi dokumentami. Często jest to kilkadziesiąt stron, a niekiedy nawet ponad sto w bardziej skomplikowanych transakcjach, w szczególności gdy wiele podmiotów ma ją podpisać i mają oni dodatkowo mieć różne uprawnienia. Wprowadzenie do umowy inwestycyjnej oddzielnego słownika z definicjami pojęć powtarzających się w umowie uprasza po pierwsze tworzenie właściwej części umowy inwestycyjnej, późniejsze jej negocjowanie oraz realizowanie już na etapie po dokonaniu inwestycji. Dzięki słownikowi z definicjami zmniejsza się prawdopodobieństwo sporów interpretacyjnych.

Aby słownik z definicjami mógł być efektywnie stosowany w umowie inwestycyjnej należy pamiętać aby zdefiniowane terminy zapisywać w treści umowy z wielkiej litery. Często umowy inwestycyjnej stanowią, że:

“Poza innymi terminami pisanymi wielką literą, których znaczenia zostały określone w formie definicji w innym miejscu w niniejszej Umowie, oraz o ile niniejsza Umowa nie stanowi wyraźnie inaczej, następujące terminy pisane wielką literą otrzymują znaczenie zdefiniowane w Punkcie XXX.”

Standardem jest, że w obszernych umowach, takich jak umowa inwestycyjna, może być kilkadziesiąt definicji różnych terminów.

Najczęściej definiowane są takie pojęcia jak:

  1. aniołowie biznesu,
  2. działalność konkurencyjna,
  3. działalność spółki,
  4. dzień roboczy,
  5. budżet,
  6. inwestycja,
  7. inwestorzy,
  8. kluczowy pracownik,
  9. kodeks cywilny,
  10. kodeks spółek handlowych,
  11. kolejna runda inwestycyjna,
  12. naruszenie umowy,
  13. obciążenia (np. udziałów),
  14. okres lock-up,
  15. okres zaangażowania,
  16. podmiot konkurencyjny,
  17. podmiot powiązany,
  18. informacje poufne,
  19. okres inwestycji,
  20. uchwała o podwyższeniu kapitału,
  21. umowa spółki,
  22. udziały,
  23. wspólnicy,
  24. zakaz konkurencji.

Umowa inwestycyjna – baza wiedzy

Artykuł jest częścią serii dotyczącej umowy inwestycyjnej, poniżej znajdziesz odnośniki do pozostałych wpisów. Jeśli, któryś z artykułów nie jest jeszcze podlinkowany, oznacza to, że wpis dotyczący tego zagadnienia pojawi się na blogu w najbliższej przyszłości.

    1. komparycja (opis stron umowy inwestycyjnej),
    2. definicje,
    3. zasady inwestycji, tj. jak ma wyglądać struktura kapitałowa spółki po dokonaniu inwestycji, wysokości wkładu inwestora, zasad objęcia nowych udziałów przez inwestora,
    4. zasady wprowadzania w spółce programów opcji na akcje dla pracowników (tzw. ESOP),
    5. anti dilution clause, czyli ochrona inwestora przed rozwodnieniem,
    6. oświadczenia i zapewnienia spółki oraz founderów spółki,
    7. zasady ładu korporacyjnego, czyli zasady funkcjonowania walnego zgromadzenia, rady nadzorczej oraz zarządu,
    8. zasady rozporządzania udziałami,
    9. prawo pierwszeństwa nabycia udziałów,
    10. tag along, czyli prawo przyłączenia się do zbycia udziałów,
    11. drag along, czyli prawo pociągnięcia do zbycia udziałów,
    12. lock-up,
    13. zakaz konkurencji i działania na rzecz spółki,
    14. prawo odkupu i reverse vesting,
    15. odpowiedzialność stron,
    16. wygaśnięcie umowy,
    17. poufność.