Klauzula anti-dilution w umowie inwestycyjnej

Anti-dilution, czyli o ochronie inwestora przed rozwodnieniem kapitału

Jedną z podstawowych klauzul w każdej umowie inwestycyjnej jest tzw. ,,klauzula antyrozwodnieniowa” (anti dilution clause). Zabezpiecza ona inwestora na wypadek sytuacji gdyby w przyszłości miało dojść do kolejnych rund inwestycyjnych. Kolejne rundy inwestycyjne oznaczają kolejne podwyższenia kapitału zakładowego. Zaś podwyższenie kapitału na potrzeby inwestycji odbywa się zazwyczaj poprzez emisję nowych udziałów lub akcji.

Klauzula anti-dilution w umowie inwestycyjnej

Jeśli spółka emituje nowe udziały (akcje) i zwiększa generalną liczbę udziałów (akcji) to po takiej nowej emisji udziały dotychczasowego inwestora stanowić będą mniejszą część (procent) kapitału zakładowego spółki. Dochodzi wtedy do tzw. rozwodnienia udziałów (akcji). Klauzula “anti dilution” temu zapobiega. Ważne w tym wszystkim jest to, że klauzula “anti dilution” działa w sytuacji gdy nowo wyemitowane udziały/akcje są oferowane nowemu inwestorowi po cenie emisyjnej, która jest niższa od ceny emisyjnej udziałów obejmowanych przez dotychczasowego inwestora.

Przykładowa klauzula antyrozwodnieniowa (anti dilution clause)

Przykładowa klauzula chroniąca inwestora/inwestorów przed rozwodnieniem może wyglądać następująco:

W przypadku utworzenia w przyszłości nowych Udziałów w kapitale zakładowym Spółki, które zostaną objęte po niższej wycenie za jeden Udział niż obejmowane przez danego Inwestora w Inwestycji („Runda Rozwadniająca”), Inwestorowi temu będzie przysługiwała ochrona przed rozwodnieniem. W takim przypadku Inwestor będzie uprawniony do objęcia w Rundzie Rozwadniającej nowych udziałów Spółki, proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych w Spółce bezpośrednio przed Rundą Rozwadniającą, po cenie nominalnej, w liczbie wyliczonej na bazie Formuły.

Ważnym elementem klauzuli chroniącej przed rozwodnieniem jest formuła, na podstawie której ma dojść do wyliczenia udziałów “wyrównujących”. W praktyce wielu inwestorów ma swoje podejście do tego tematu. Przy tworzeniu takiego wzoru bierze się pod uwagę m.in.:

Liczba Nowych Udziałów dla Inwestorów – czyli liczbę nowych udziałów, z przeznaczeniem dla danego Inwestora w związku z posiadaną ochroną przed rozwodnieniem
Cena Udziału Inwestorów – czyli cena 1 udziału objętego przez danego Inwestora w ramach Inwestycji, wyliczoną jako iloraz kwoty Inwestycji i liczby Udziałów danego Inwestora posiadanych przed Rundą Rozwadniającą
Liczba Udziałów Aktualna – czyli faktyczna całkowitą liczbę udziałów Spółki przed Rundą Rozwadniającą
Hipotetyczna Liczba Udziałów Nowych – czyli liczba udziałów jaka byłaby utworzona w Rundzie Rozwadniającej przy cenie za 1 udział równej CUI
Liczba Udziałów Nowych – czyli faktyczna liczbę udziałów tworzonych w ramach Rundy Rozwadniającej
Liczba Udziałów Inwestorów – czyli liczba udziałów posiadanych przez danego Inwestora przed Rundą Rozwadniającą

Umowa inwestycyjna – baza wiedzy

Artykuł jest częścią serii dotyczącej umowy inwestycyjnej, poniżej znajdziesz odnośniki do pozostałych wpisów. Jeśli, któryś z artykułów nie jest jeszcze podlinkowany, oznacza to, że wpis dotyczący tego zagadnienia pojawi się na blogu w najbliższej przyszłości.