Spółka akcyjna

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna

Czym jest spółka akcyjna?

Spółka akcyjna jest spółką handlową, zaliczaną do grona spółek kapitałowych, która posiada osobowość prawną. Może być zawarta przez jedną lub więcej osób zarówno fizycznych jak i prawnych, z zastrzeżeniem, że nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Akcyjna może być również zawiązana przez jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, które posiadają zdolność prawną (czyli np. przez spółkę jawną). Najważniejszy dokument spółki akcyjnej – statut, powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Wspólnikami w spółce akcyjnej są akcjonariusze, którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi co najmniej 100 000 zł i dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.

Zasady funkcjonowania spółki akcyjnej

Za funkcjonowanie spółki akcyjnej odpowiadają jej organy. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki oraz powołuje członków zarządu, zaś walne zgromadzenie podejmuje strategiczne dla działalności spółki decyzje w tym m.in. rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe, powołuje członków rady nadzorczej, decyduje o nabyciu i zbyciu nieruchomości oraz podejmuje decyzje dotyczące emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa, a także warrantów subskrypcyjnych.

Duży wpływ na funkcjonowanie spółki mają akcje, których stosunek właścicielski zazwyczaj decyduje o kursie obieranym przez spółkę. Są one urzeczywistnieniem udziału w spółce i pozwalają akcjonariuszowi m.in. na partycypowanie w zysku spółki (dywidenda), czy uczestnictwo wraz z prawem głosu w walnym zgromadzeniu. Warto wspomnieć, że dzieli się je na różne kategorie m.in. na akcje imienne oraz na okaziciela, czy akcje zwykłe oraz uprzywilejowane.

Podejmowanie decyzji w spółce akcyjnej

Jeśli statut nie stanowi inaczej uchwały zarządu oraz rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały walnego zgromadzenia również zapadają – co do zasady – bezwzględną większością głosów, jednak przy podjęciu niektórych jego uchwał, ustawowo wymagana jest większość kwalifikowana. Wymóg ten dotyczy m.in. istotnej zmiany działalności spółki (2/3 głosów) czy umorzenia akcji, oraz rozwiązania spółki (3/4 głosów). Statut spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia takich uchwał, jednak co ważne, nie może ich złagodzić.

Reprezentacja w spółce akcyjnej

W spółce akcyjnej, tak samo jak w przypadku spółki z o.o., jedynym organem mającym prawo do reprezentacji jest zarząd spółki. W braku odmiennych postanowień w statucie, w przypadku gdy zarząd liczy więcej niż jednego członka, obowiązującym w spółce sposobem reprezentacji jest współdziałanie dwóch członków zarządu, bądź członka zarządu wraz z prokurentem.

Statut spółki akcyjnej

Statut spółki akcyjnej jest zawierany w formie aktu notarialnego. Zawarcie statutu jest równoznaczne z powstaniem nowego podmiotu tj. spółki akcyjnej w organizacji, która staje się pełnoprawną spółką akcyjną w momencie wpisu do KRS. Statut powinien obligatoryjnie określać:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
• wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
• pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Zmiany statutu spółki dokonuje walne zgromadzenie w drodze uchwały, którą podejmuje się większością 3/4 głosów (statut może ustanowić surowszy warunki). Co ważne, zmianę statutu spółki zarząd powinien zgłosić do rejestru.

Odpowiedzialność za długi spółki akcyjnej

Co do zasady, ani akcjonariusze, ani członkowie organów spółki akcyjnej nie odpowiadają za jej zobowiązania. Wyjątek dotyczy zobowiązań spółki w organizacji, za której zobowiązania, w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, odpowiadają akcjonariusze jednak tylko do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji.

Różnice pomiędzy spółką akcyjną a prostą spółką akcyjną

Założenie prostej spółki akcyjnej jest o wiele prostsze. Minimalny kapitał zakładowy wynosi w niej zaledwie 1 zł, co w porównaniu z wymaganiami w spółce akcyjnej (100 000 zł) w bardzo dużym stopniu ułatwia jej powstanie. Może być w dodatku założona również przy wykorzystaniu wzorca umowy zamieszczonego w systemie S24. Co ważne, nie jest w niej wymagane powołanie Rady nadzorczej. Warto również zaznaczyć, że P.S.A. nie może – w przeciwieństwie do spółki akcyjnej – zostać wprowadzona na giełdę.

Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

1. Zawarcie umowy założycielskiej, która składa się ze statutu zawartego w formie aktu notarialnego, jednostronnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki oraz zgody na brzmienie statutu oraz objęcie akcji.
2. Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
3. Powołanie zarządu i rady nadzorczej.
4. Złożenie w formie elektronicznej wniosku o rejestrację spółki za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (od 1 lipca 2021 r. sądy rejestrowe nie przyjmują już papierowych wniosków).
5. Wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy.

Potrzebujesz wsparcia prawnego naszej kancelarii?

Jako kancelaria prawna specjalizująca się w prawie spółek, oferujemy fachowe doradztwo prawne dla spółek akcyjnych.
Zespół Kancelarii Prawnej Linke Kulicki  rozwiązuje problemy dotyczące m.in. spółek akcyjnych, a obsługa prawna spółek stanowi jeden z głównych obszarów jej działania.

W czym możemy Ci pomóc?

• sporządzenie statutu spółki akcyjnej,
• przygotowywanie wszelkich innych porozumień między akcjonariuszami,
• wsparcie prawne przy obowiązkach rejestrowych,
• wsparcie prawne w prowadzeniu biznesu (m.in. umowy, negocjacje, spory),
• obsługa procesu likwidacji spółki akcyjnej,
• przygotowanie planu sukcesji,
• obsługa w zakresie fuzji i przejęć (M&A),
• wsparcie prawne w obsłudze posiedzeń organów spółek (zarząd, rada nadzorcza, zgromadzenie wspólników),
• przeprowadzanie badania prawnego spółki (legal due diligence),
• sporządzanie opinii i analiz prawnych w zakresie prawa spółek.