Czym jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna jest spółką handlową, zaliczaną do grona spółek kapitałowych, która posiada osobowość prawną. Do polskiego porządku prawnego została wprowadzona 1 lipca 2021 r. co czyni ją najmłodszą ze wszystkich spółek handlowych funkcjonujących w polskim systemie prawnym. Może być utworzona przez jedną, bądź kilka osób – będących zarówno osobami fizycznymi, osobami prawnymi (nie może być jednak zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.) jak i jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – w każdym celu, który jest dopuszczalny prawnie.
Prosta spółka akcyjna – Kodeks spółek handlowych [KSH]
Kapitał zakładowy w prostej spółce akcyjnej dzieli się na akcje i powinien wynosić co najmniej 1 zł. Wspólnikami w P.S.A. są akcjonariusze. Prosta spółka akcyjna powstaje z chwilą wpisu do KRS (wcześniej tj. pomiędzy zawarciem umowy spółki a wpisem spółki do rejestru, działa ona jako „spółka w organizacji”).
Zasady funkcjonowania prostej spółki akcyjnej
Prosta Spółka Akcyjna funkcjonuje za pośrednictwem swoich organów. To jakie organy będą funkcjonowały w spółce zależy od akcjonariuszy, którzy w statucie mogą określić czy przyjmują model dualistyczny, zakładający funkcjonowanie zarządu wraz z fakultatywną radą nadzorczą, czy model monistyczny, w którym zamiast zarządu i rady nadzorczej ustanawiają jedynie radę dyrektorów, która łączy zadania obu tych organów.
Kluczowym i zarazem obligatoryjnym organem P.S.A. jest jednak walne zgromadzenie, które odpowiada za podejmowanie strategicznych decyzji dotyczących spółki takich jak m.in. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, nabycie i zbycie nieruchomości czy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki. Inną istotną kompetencją walnego zgromadzenia jest powoływanie członków rady dyrektorów, rady nadzorczej oraz zarządu (chyba że w spółce powołano radę nadzorczą, która w takim przypadku przejmuje tę kompetencję).
Warto na moment pochylić się nad kwestią rady dyrektorów, która jest organem nowym dla polskiego porządku prawnego, możliwym do ustanowienia jedynie w ramach Prostej Spółki Akcyjnej, w której może ona zastąpić zarówno zarząd jak i radę nadzorczą. Do jej kompetencji należy zatem zarówno prowadzenie spraw oraz reprezentacja spółki jak i sprawowanie nadzoru nad jej funkcjonowaniem. Dyrektorzy mogą dzielić się na dyrektorów wykonawczych, których zakres obowiązków co do zasady pokrywa się z zakresem obowiązków członków zarządu oraz nie wykonawczych, których obowiązki są zazwyczaj zbliżone do członków rad nadzorczych.
Bardzo wyraźny wpływ na funkcjonowanie spółki wywierają również akcje, których struktura właścicielska co do zasady decyduje o kierunku przyjmowanym przez spółkę. Są one urzeczywistnieniem udziału w spółce i umożliwiają akcjonariuszowi korzystanie z praw udziałowych.
Podejmowanie decyzji w prostej spółki akcyjnej
Większością wymaganą przy podejmowaniu uchwał w P.S.A. jest co do zasady bezwzględna większość głosów. Wyjątki dotyczą uchwał walnego zgromadzenia, które nakładają surowsze wymogi przy podejmowaniu uchwał dotyczących m.in. zbycia przedsiębiorstwa i rozwiązania spółki (3/4 głosów), pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (4/5 głosów), czy przy zmianie umowy spółki, zakładającej zwiększenie świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenie ich praw (wymagana zgoda wszystkich akcjonariuszy, których to dotyczy).
Reprezentacja w prostej spółki akcyjnej
Podmiotem odpowiedzialnym za reprezentację Prostej Spółki Akcyjnej – w zależności od przyjętego modelu zarządzania – jest zarząd, bądź rada dyrektorów. W przypadku gdy liczą one więcej niż jednego członka, a umowa spółki nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących sposobu reprezentacji, do składania wiążących spółkę oświadczeń woli wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu/rady dyrektorów, bądź jednego członka zarządu/rady dyrektorów wraz z prokurentem.
Umowa prostej spółki akcyjnej
Umowa Prostej Spółki Akcyjnej jest zawierana w formie aktu notarialnego, bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy. Umowa PSA powinna określać:
• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
• organy spółki;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Zmiany umowy spółki dokonuje walne zgromadzenie w drodze uchwały zapadającej większością 3/4 głosów (brak wymogu uzyskania kworum), która powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. W przypadku umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy możliwa jest również jej zmiana przy wykorzystaniu wzorca uchwały. Co istotne, zmiana umowy spółki powinna zostać zgłoszona do rejestru.
Odpowiedzialność za długi prostej spółki akcyjnej
W przypadku bezskutecznej egzekucji wierzytelności z majątku Prostej Spółki Akcyjnej, odpowiedzialność zostaje przeniesiona na członków zarządu/rady dyrektorów, którzy w przypadku spełnienia przesłanek określonych w k.s.h. mogą jednak uwolnić się od tej odpowiedzialności. Należy podkreślić, że za zobowiązania P.S.A. nie odpowiadają akcjonariusze. Jedynym wyjątkiem są zobowiązania spółki „w organizacji”, za które solidarnie odpowiadają wszyscy akcjonariusze, którzy działali w jej imieniu, z zastrzeżeniem, że są zobowiązani jedynie do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji.
Różnice pomiędzy prostą spółką akcyjną a spółką akcyjną
Prosta Spółka Akcyjna jest najprostszą formą spółki kapitałowej. Przejawia się to m. in. w wysokości kapitału zakładowego, który w przypadku spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, w przypadku spółki akcyjnej aż 100 000 zł. W przypadku P.S.A. jest on minimalny i wynosi zaledwie 1 zł. W związku z m.in. bardziej płynnym charakterem zarządzania kapitałem zakładowym oraz bardziej elastycznym podejściem ustawodawcy do stanowienia organów w spółce (możliwość realizacji zadań zarządczych i kontrolnych za pośrednictwem jednego organu tj. rady dyrektorów), prowadzenie P.S.A. jest łatwiejsze, szczególnie dla małych przedsiębiorców czy startupów. Wspomniana elastyczność może być jednak – w związku z mniejszymi zabezpieczeniami i wiążącą się z tym obawą – przeszkodą w pozyskiwaniu nowych inwestorów w przypadku dużych spółek.