Polski ustawodawca w większości przypadków dopuszcza możliwość wyboru jednego spośród kilku form działalności gospodarczej. Jedną z nich jest spółka akcyjna. Kiedy warto zdecydować się na założenie spółki akcyjnej i jak wygląda cały proces jej rejestracji?
Czym jest spółka akcyjna?
Spółka akcyjna jest spółką kapitałową prawa handlowego, podobnie jak spółka z o.o. czy prosta spółka akcyjna. Specyfika spółki akcyjnej, a zwłaszcza łatwość obrotu akcjami, możliwość wejścia na parkiet giełdowy i często silnie rozproszony akcjonariat powodują, że to idealna forma prowadzenia działalności gospodarczej z myślą o realizacji dużych zamierzeń biznesowych.
Spółki akcyjne mogą być zawiązane przez jedną lub większą liczbę osób. Możliwe jest więc utworzenie jednoosobowej spółki akcyjnej. Założycielem nie może być wyłącznie jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jak wygląda proces rejestracji spółki akcyjnej?
Zakładanie spółki akcyjnej jest procesem złożonym i wieloetapowym, który został uregulowany w przepisach kodeksu spółek handlowych. Przyjrzyjmy się każdemu z nich nieco bliżej.
Umowa założycielska i statut spółki
Zakładanie spółki akcyjnej rozpoczyna się od zawarcia umowy założycielskiej. Składają się na nią statut spółki akcyjnej, oświadczenia akcjonariuszy o przystąpieniu do spółki akcyjnej oraz zgoda na brzmienie statutu i objęcie akcji. Statut jest najważniejszym aktem organicznym w spółce akcyjnej. Musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego i określa prawa i obowiązki funkcjonariuszy, organów spółki oraz zasady jej funkcjonowania. Zgodnie z art. 304 k.s.h. statut spółki akcyjnej powinien zawierać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
- wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub
maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
- pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Dodatkowo w statucie spółki należy umieścić postanowienia, których niezastrzeżenie w sposób wyraźny uważa się za brak regulacji danej kwestii. Mogą one dotyczyć np. ograniczeń w zbywalności akcji, warunków i sposobów umorzenia akcji czy dodatkowych świadczeń obciążających akcjonariuszy.
Wniesienie kapitału na pokrycie kapitału zakładowego
Kolejnym krokiem procesu rejestracyjnego jest wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego, który musi wynosić minimum 100 tysięcy złotych. W zależności od tego za jaki rodzaj wkładów są obejmowane akcje, zasady opłacenia wkładu wyglądają nieco inaczej. W każdym razie akcje nie mogą być obejmowane po cenie niższej niż ich wartość nominalna wyrażona w statucie spółki.
Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Z kolei papiery wartościowe obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w 25% ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo mieszane (pieniężne i niepieniężne), wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w 25% jego wysokości.
Z chwilą objęcia wszystkich akcji dochodzi do zawiązania spółki i powstaje spółka akcyjna w organizacji. Uznaje się ją za ułomną osobę prawną (tak, jak np. spółki osobowe prawa handlowego). Nadal jednak jest ona samodzielnym uczestnikiem obrotu, może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Spółka w organizacji będzie istniała do momentu wpisu osoby prawnej do KRS.
Sprawdź również: Rodzaje akcji w spółce – czym są akcje spółki?
Powołanie organów spółki akcyjnej
Aby osoba prawna mogła funkcjonować, niezbędne jest powołanie jej organów stosownie do art. 306 pkt 3 k.s.h. W spółce akcyjnej jest nią zarząd oraz rada nadzorcza. Zarząd prowadzi sprawy spółki akcyjnej oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Może składać się z jednej albo większej liczby członków wywodzących się zarówno z grona akcjonariuszy, jak i spośród osób trzecich.
Jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej, członków zarządu powołuje rada nadzorcza, ale prawo do ich odwołania lub zawieszenia w czynnościach przysługuje także walnemu zgromadzeniu. Statut może też przewidywać dodatkowe wymagania, jakie kandydat na członka zarządu musi spełnić. Mogą one dotyczyć m.in. wykształcenia lub doświadczenia zawodowego.
Z kolei zadaniem rady nadzorczej jest nadzór nad wszystkimi aspektami działalności spółki. Składa się ona z jednej lub większej liczby osób. Kodeks spółek handlowych w art. 382 §3 k.s.h. do szczególnych obowiązków rady nadzorczej zalicza:
- ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- ocenę wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
- sporządzanie sprawozdania za ubiegły rok obrotowy.
Statut spółki akcyjnej może przewidywać dodatkowe uprawnienia rady nadzorczej, np. konieczność wyrażenia zgody na podjęcie określonych czynności przez zarząd spółki.
Wpis spółki akcyjnej do KRS
Procedurę tworzenia spółki akcyjnej kończy złożenie wniosku o jej wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek składa się za pośrednictwem portalu PRS. Powinni go podpisać wszyscy członkowie zarządu albo powołany w tym celu pełnomocnik. Warto zaznaczyć, że portal PRS nie pozwala na utworzenie spółki przez internet. Do tego celu służy system S24 i nie daje on możliwości założenia spółki akcyjnej online. Do wniosku składanego przez PRS należy dołączyć szereg załączników (każdy w formie osobnego pliku). Wśród nich można wymienić przede wszystkim:
- potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji;
- listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu;
- listę adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę oraz prokurentów, jeżeli zostali ustanowieni.
Dodatkowe załączniki mogą być wymagane w sytuacji, jeżeli prowadzenie danego rodzaju działalności podlega państwowej reglamentacji (np. działalność jako KIP lub prowadzenie działalności górniczej). Po rejestracji spółki w KRS trzeba jeszcze pamiętać o złożeniu formularza NIP-8 do urzędu skarbowego oraz dokonaniu zgłoszenia w CRBR.
Ile kosztuje założenie spółki akcyjnej?
Samo założenie spółki akcyjnej nie jest bardzo kosztowne. Należy liczyć się ze standardowymi opłatami rejestracyjnymi w wysokości 600 zł (500 zł za wpis i 100 zł za ogłoszenie w MSiG). Należy jednak pamiętać o wysokim w porównaniu z innymi formami działalności kapitale zakładowym, konieczności prowadzenia pełnej księgowości czy badaniu sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. Te działania generują dodatkowe koszty. Dodatkowo spółki notowane na GPW mają obowiązek regularnego publikowania obowiązków informacyjnych na potrzeby rynku kapitałowego.
Spółki akcyjne dysponują wysokim kapitałem zakładowym i mają duże możliwości jego akumulacji. Z tego względu są chętnie wybierane przez inwestorów planujących rozwinięcie biznesu na szeroką skalę. Kancelaria Linke Kulicki oferuje kompleksowe wsparcie prawne na etapie zakładania spółki akcyjnej. Nasi prawnicy przygotują statut spółki oraz pozostałą dokumentację, a także krok po kroku przeprowadzą postępowanie zmierzające do zarejestrowania nowego podmiotu. Przedsiębiorcom zapewniamy też pomoc prawną w bieżącej działalności.