Blog Firmowy

Komplementariusz spółki komandytowej – kim jest i jakie ma uprawnienia?

⟨⟨ Powrót

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest występujący w niej dualizm wspólników. Dla zawiązania spółki komandytowej niezbędne jest, aby występował w niej przynajmniej jeden komplementariusz oraz jeden komandytariusz. Przyjrzyjmy się bliżej pozycji komplementariusza. Jakie ma on uprawnienia i obowiązki?

Kim jest komplementariusz w spółce komandytowej?

Komplementariusz jest wspólnikiem, który w funkcjonowaniu spółki komandytowej jest „widoczny na zewnątrz”. Ponosi on nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, ale w zamian za to zajmuje się prowadzeniem spraw i reprezentacją podmiotu. Nazwisko komplementariusza pojawia się też w nazwie spółki, więc staje się on bardziej rozpoznawalny.

Powołanie przynajmniej jednego komplementariusza w spółce komandytowej jest niezbędne, aby mogła ona zostać zarejestrowana. Pozycję komplementariusza można porównać do wspólnika spółki jawnej. Jest on wspólnikiem, który aktywnie działa na rzecz spółki, np. podpisuje w jej imieniu umowy z kontrahentami.

Czym zajmuje się komplementariusz i jakie ma uprawnienia?

Komplementariusz odpowiada przede wszystkim za prowadzenie spraw i reprezentację spółki komandytowej. Prowadzenie spraw odnosi się do wewnętrznych stosunków między wspólnikami. Reprezentacja spółki to działania ukierunkowane na zewnątrz. Do reprezentacji nie są uprawnieni komplementariusze, którzy z mocy umowy spółki albo prawomocnego wyroku sądu zostali tego prawa pozbawieni.

Warto wspomnieć, że śmierć komplementariusza stanowi przyczynę rozwiązania spółki i to niezależnie od tego, ilu tego typu wspólników funkcjonuje oraz czy osoba zmarła była uprawniona do reprezentowania spółki. Warto zabezpieczyć się przed taką ewentualnością wskazując w treści umowy, że w razie śmierci wspólnika na jego miejsce wchodzą spadkobiercy lub spółka istnieje dalej między wspólnikami.

Czy komplementariuszem może być spółka z o.o.?

Komplementariuszem w spółce komandytowej może być nie tylko osoba fizyczna, ale także osoba prawna, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. Forma prawna „Sp. z o.o. Sp. k.” jeszcze do niedawna była popularnym w Polsce modelem pozwalającym na ograniczenie odpowiedzialności komplementariusza za zobowiązania spółki osobowej. W takiej sytuacji sprawy spółki komandytowej prowadzi oraz reprezentuje ją zarząd spółki z o.o., który co do zasady nie odpowiada za zobowiązania osoby prawnej.

Warto jednak zwrócić uwagę na brzmienie art. 107 §3 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli komplementariuszem jest sp. z o.o. lub S.A., a komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza do spółki nie mogą stanowić udziały lub akcje w spółce kapitałowej.

Czy komplementariusz płaci ZUS?

Wspólnicy w spółce komandytowej (zarówno komandytariusze, jak i komplementariusze) podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu zgodnie z art. 13 pkt 4b ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Ubezpieczenie obejmuje okres od dnia wpisania spółki do KRS lub nabycia ogółu praw i obowiązków do dnia wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców albo zbycia ogółu praw i obowiązków.

Co istotne w spółce komandytowo-akcyjnej konieczność zapłaty ZUS spoczywa jedynie na komplementariuszach. Akcjonariusze nie mają takiego obowiązku.

Czym się różni komplementariusz od komandytariusza?

W odróżnieniu od komplementariusza, komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym. Może reprezentować spółkę wyłącznie jako pełnomocnik. Nie ma prawa do prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa stanowi inaczej.

Podstawowym obowiązkiem komandytariusza jest wniesienie wkładu do spółki. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej, określanej odrębnie dla każdego z komandytariuszy. Z uwagi na fakt, iż komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki wystarczy, aby wkład był przynajmniej równy sumie komandytowej, aby de facto odpowiedzialność wspólnika była wyłączona.

Śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania spółki stosownie do brzmienia art. 124 k.s.h. Jego spadkobiercy powinni jednak wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw.

Czy komplementariusz może być komandytariuszem?

Łączenie ze sobą statusu komplementariusza i komandytariusza nie jest dopuszczalne. Istnieje jednak możliwość zamiany statusu komandytariusza na komplementariusza i odwrotnie.

Trzeba pamiętać, że w określonych przepisami sytuacjach komandytariusz traci ochronę wynikającą ze swojego statusu i będzie ponosił odpowiedzialność na analogicznych zasadach, jak komplementariusz. Dotyczy to m.in. umieszczenia nazwiska lub nazwy komandytariusza w firmie (nazwie) spółki.

Jak sprawdzić w KRS kto jest komplementariuszem?

Aby zweryfikować status wspólnika w spółce komandytowej, należy zweryfikować dział I wpisu, w którym – w odniesieniu do spółki komandytowej – znajdują się m.in. następujące informacje:

  • oznaczenie wspólników spółki komandytowej;
  • określenie, który ze wspólników spółki jest komplementariuszem, a który komandytariuszem;
  • wysokość sumy komandytowej;
  • przedmiot wkładu każdego komandytariusza z zaznaczeniem, w jakiej części został on wniesiony oraz każdy zwrot wkładów, nawet częściowy.

Komplementariusze uprawnieni do prowadzenia spraw spółki są także wskazani na początku działu II wraz ze sposobem reprezentacji.

Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki komandytowej

Komplementariusz znajduje się w dosyć ryzykownej sytuacji, ponieważ zgodnie z art. 102 k.s.h. odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia. Oczywiście nie oznacza to jeszcze, że wierzyciel spółki może po prostu pozwać komplementariusza na kwotę, jakiej mógłby domagać się od spółki komandytowej.

Odpowiedzialność komplementariusza jest surowa, ponieważ odpowiada on całym majątkiem osobistym (także przyszłym) za zobowiązania spółki. Jest to jednak odpowiedzialność subsydiarna co oznacza, że w pierwszej kolejności wierzyciel musi dążyć do wyegzekwowania świadczenia od spółki. Dopiero kiedy okaże się to niemożliwe, za zobowiązania będą odpowiadali komplementariusze. Jeśli jest ich kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna, czyli wierzyciel wybiera czy będzie dążył do zaspokojenia z majątku, jednego, niektórych czy też wszystkich wspólników.

Wypada wspomnieć, że w umowie spółki nie można wyłączyć ani ograniczyć odpowiedzialności komplementariusza względem osób trzecich. Można jednak zmodyfikować zasady podziału ryzyka i rozliczeń między wspólnikami. Nadal to jednak komplementariusz będzie tą osobą, która odpowiada za zobowiązania spółki. Stosując odpowiednie rozwiązania prawne można znacząco ograniczyć odpowiedzialność komplementariusza, a niekiedy nawet całkowicie ją wyłączyć.

Jeśli interesują Cię kwestie związane z odpowiedzialnością komplementariusza w spółce komandytowej, koniecznie sprawdź nasze artykuły:

Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki komandytowej – czy można ją ograniczyć?
Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

Obsługa prawna dla spółki komandytowej Warszawa

Jeśli chcesz założyć spółkę komandytową i należycie zabezpieczyć swoje interesy, skontaktuj się z nami! Kancelaria Linke Kulicki specjalizuje się w tworzeniu i obsłudze podmiotów gospodarczych. Pomożemy Ci ułożyć umowę spółki komandytowej tak, abyś czuł się bezpiecznie.