Czym jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa jest spółką handlową, zaliczaną do grona spółek osobowych, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Może posiadać własny majątek w tym również nieruchomości. Powstaje z chwilą wpisu do KRS. Co istotne, spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, posiadając jednak zarazem zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych.
Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest istnienie dwóch rodzajów wspólników: komplementariuszy oraz komandytariuszy. Co istotne, niemożliwe jest aby w spółce występowali sami komplementariusze, bądź sami komandytariusze. Każda spółka komandytowa musi posiadać co najmniej jednego komplementariusza oraz co najmniej jednego komandytariusza.
Zasady funkcjonowania spółki komandytowej
Na wstępie należy podkreślić, że przepisy związane z wewnętrznymi stosunkami w spółce komandytowej, mają charakter dyspozytywny tj. obowiązują jedynie w braku odmiennych postanowień w umowie spółki komandytowej.
W artykule omówiony zostanie model ustawowy tj. opisany w k.s.h. W tym modelu, za bieżące funkcjonowanie spółki (prowadzenie spraw) odpowiada każdy z komplementariuszy. Warto jednak zaznaczyć, że komandytariusze, właśnie na mocy umowy spółki mogą również uzyskać prawo do prowadzenia jej spraw.
Podejmowanie decyzji w spółce komandytowej
W przypadku spraw z zakresu zwykłego zarządu tj. spraw kwalifikowanych jako bieżące czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, każdy ze wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, może dokonać takich czynności bez wcześniejszej uchwały pozostałych wspólników mających prawo prowadzenia jej spraw, chyba że przed dokonaniem takiej czynności, co najmniej jeden z nich się sprzeciwi.
W takim wypadku, wymagana jest uchwała wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowej. W sprawach, które przekraczają zwykły zarząd, przed dokonaniem czynności wymagana jest zgoda wszystkich pozostałych wspólników, również tych, którzy nie prowadzą spraw spółki – zarówno komplementariuszy jak i komandytariuszy.
Co ważne, w przypadku czynności nagłej, grożącej poważną szkodą dla spółki komandytowej, wspólnicy mający prawo do prowadzenia spraw spółki, mogą dokonać jej bez wcześniejszej uchwały wspólników.
Reprezentacja w spółce komandytowej
Co do zasady, spółka komandytowa jest reprezentowana przez wszystkich komplementariuszy. Posiadają oni prawo do samodzielnej reprezentacji spółki komandytowej, jednakże co warto podkreślić, na mocy umowy spółki komandytowej, bądź prawomocnego orzeczenia sądu, kwestia ta może zostać uregulowana inaczej.
Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Ma to istotne znaczenie, ponieważ jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.
Umowa spółki komandytowej
Obligatoryjnymi elementami umowy spółki komandytowej są: firma (nazwa) i siedziba spółki, przedmiot jej działalności, czas trwania spółki (tylko jeśli jest oznaczony), oznaczenie wkładów wnoszonych przez wspólników wraz z oznaczeniem ich wartości oraz oznaczenie sumy komandytowej tj. zakresu odpowiedzialności komandytariuszy za długi spółki.
Umowa spółki komandytowej jest zawierana w formie aktu notarialnego, bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie S24 i jeśli umowa spółki komandytowej spółki nie stanowi inaczej, może być zmieniana jedynie za zgodą wszystkich wspólników (czyli również komandytariuszy).
Odpowiedzialność za długi spółki komandytowej
Wysokość odpowiedzialności wspólnika w spółce komandytowej zależy od jego statusu tj. od tego czy jest komplementariuszem czy komandytariuszem. Komplementariusze odpowiadają wobec wierzycieli spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem osobistym natomiast komandytariusze odpowiadają jedynie do wysokości sumy komandytowej, z zastrzeżeniem, że są oni zwolnieni od tej odpowiedzialności w granicach wniesionego przez nich wkładu.
Czyli jeśli wymagalny dług spółki wynosi 100 000 zł, suma komandytowa wynosi 20 000 zł a wkład zarówno komplementariuszy jak i komandytariuszy wynosi 5 000 zł, wierzyciel może wyegzekwować:
- od komplementariuszy: całą kwotę tj. 100 000 zł (bez znaczenia jest w tym przypadku wartość wniesionego wkładu oraz suma komandytowa);
- od komandytariuszy: różnicę pomiędzy sumą komandytową a wartością wniesionego przez niego wkładu tj. 15 000 zł
Należy również zaznaczyć, że odpowiedzialność za długi spółki komandytowej odbywa się w ramach modelu odpowiedzialności subsydiarnej tj. egzekucja z majątku wspólników możliwa jest jedynie jeśli niepowodzeniem zakończyła się egzekucja z majątku spółki.
Różnice pomiędzy spółką komandytową a spółką z o.o.
Spółka komandytowa jest o wiele prostsza w konstrukcji i w funkcjonowaniu, niż spółka z o.o. co związane jest z jej osobowym charakterem, zakładającym osobiste zaangażowanie komplementariuszy w działania spółki. Bardzo ważnym zagadnieniem jest również kwestia odpowiedzialności za długi spółki komandytowej.
Opisana powyżej odpowiedzialność za długi spółki komandytowej jest bardzo szeroka i wielokrotnie zakłada nieograniczoną odpowiedzialność wspólnika. Jest to ogromna różnica w porównaniu do zobowiązań za długi spółki z o.o., w której wspólnicy co do zasady, w żadnym stopniu nie odpowiadają za jej zobowiązania. Spółka z o.o. posiada bowiem osobowość prawną co czyni ją – w przeciwieństwie do spółki komandytowej – całkowicie osobnym podmiotem prawa.