Blog Firmowy

Przekształcenie spółki z o.o. w Prostą Spółkę Akcyjną

⟨⟨ Powrót

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najczęściej wybieranych form organizacyjnoprawnych przez przedsiębiorców. Przemawia za tym wiele aspektów, w tym możliwość ograniczenia odpowiedzialności i relatywnie niskie koszty prowadzenia biznesu. Niekiedy jednak lepszym rozwiązaniem może okazać się prosta spółka akcyjna. Wyjaśniamy jak przebiega przekształcenie spółki z o.o. w Prostą Spółkę Akcyjną i kiedy takie działanie będzie opłacalne.

Czy przekształcenie spółki z o.o. w Prostą Spółkę Akcyjną się opłaca?

Przekształcenie spółki z o.o. w Prostą Spółkę Akcyjną jest procesem kilkuetapowym, dlatego warto rozważyć skorzystanie ze wsparcia doświadczonych prawników, którzy zrealizują transformację od początku do końca. Aby przekształcić spółkę z o.o. wspólnicy muszą podjąć szereg działań, które można podzielić na trzy fazy:

  • managerską;
  • właścicielską;
  • rejestrową.

Jak przebiega przekształcenie spółki z o.o. w Prostą Spółkę Akcyjną?

Faza managerska to sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami, czyli projektem uchwały przekształceniowej, umowy spółki przekształconej oraz sprawozdaniem finansowym. Plan sporządza zarząd spółki z o.o. Wymagana jest forma pisemna lub forma aktu notarialnego (dla spółek jednoosobowych). Zgodnie z art. 5791 k.s.h. w przypadku przekształceniu spółki w PSA plan ten podlega ogłoszeniu.

Faza właścicielska to przede wszystkim zawiadomienie wspólników o planowanym przekształceniu oraz podjęcie uchwały. Zgodnie z art. 560 k.s.h. zawiadomienie powinno nastąpić dwukrotnie, w sposób przyjęty dla spółki przekształcanej w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie, przy czym pierwszego zawiadomienia należy dokonać nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały.

Za uchwałą o przekształceniu muszą opowiedzieć się wspólnicy reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego, większością ¾ głosów. Oczywiście umowa spółki może przewidywać surowsze warunki w tym zakresie. Po podjęciu uchwały powoływane są organy spółki.

Faza rejestrowa obejmuje zgłoszenie przekształcenia do KRS przez wszystkich członków zarządu. Wykreślenie dokonywane jest z urzędu przez sąd rejestrowy.

Skutki przekształcenia spółki z o.o. w Prostą Spółkę Akcyjną

Zasadniczym skutkiem przekształcenia jest pojawienie się w rejestrze nowego podmiotu. Spółka z o.o. zostaje wykreślona, a zamiast niej w KRS pojawia się prosta spółka akcyjna. Wprawdzie otrzymuje nowy numer KRS, ale zachowuje dotychczasowy numer NIP.

W przypadku przekształceń podmiotowych obowiązuje zasada pełnej kontynuacji co oznacza, że na prosta spółka z mocy prawa staje się stroną umów (w tym umów o pracę), a także ulg, zwolnień i koncesji, chyba że z decyzji administracyjnej lub przepisu prawa wynika, że przejście praw i obowiązków nie następuje. Ciągłość zostaje zachowana również w stosunkach procesowych i prawnopodatkowych.

Przekształcenie spółki z o.o. w prostą spółkę akcyjną nie komplikuje sytuacji podmiotu, które chce decydować się na finansowanie dłużne, ponieważ instytucje finansowe nie muszą od nowa dokonywać oszacowania zdolności kredytowej.

Dlaczego warto przekształcić spółkę z o.o. w Prostą Spółkę Akcyjną?

Decyzja o przekształceniu spółki z o.o. w prostą spółkę akcyjną daje możliwość skorzystania z wielu ułatwień, jakie ustawodawca przewidział dla Prostej Spółki Akcyjnej.

Warto wspomnieć chociażby o możliwości wniesienia aportem usług lub know-how, czy uproszczonym obrocie akcjami przy jednoczesnym zachowaniu znacznie niższych kosztów operacyjnych niż klasyczna spółka akcyjna. Dodatkowo prosta spółka akcyjna pozwala na emisję akcji w ramach oferty publicznej, czyli niezwykle efektywną możliwość akumulacji kapitału.

Niezależnie od wymienionych wyżej korzyści prosta spółka akcyjna pozwala na wprowadzenie programów motywacyjnych, jak ESOP (ang. Employee Stock Option Plan). To sposób na utrzymanie w firmie specjalistów od których często zależy prowadzenie całego biznesu, np. managerów lub specjalistów ds. sprzedaży.

Poprzez wdrożenie ESOP podmiot zyskuje możliwość przyznania dodatkowej – niezależnej od premii lub wynagrodzenia – gratyfikacji w postaci akcji w prostej spółce akcyjnej. W ten sposób pracownicy zyskują realny wpływ na kształtowanie kierunku rozwoju spółki. Pośrednio przyczynia się do zwiększenia zaangażowania specjalistów oraz wzrostu wydajności firmy.

Przekształcenie sp. z o.o. w Prostą Spółkę Akcyjną – Kancelaria Prawna Warszawa

Kancelaria Linke Kulicki od wielu lat specjalizuje się w kompleksowej obsłudze przekształceń podmiotowych. Wspieramy naszych klientów na każdym etapie przekształcenia, od zgromadzenia dokumentacji, przez złożenie wniosku rejestrowego do KRS, aż po bieżącą obsługę prawną przekształconego podmiotu. Dzięki naszej pomocy przekształcenie spółki z o.o. w prostą spółkę akcyjną przebiegnie szybko i sprawnie.

W ramach obsługi korporacyjnej opracowujemy i wprowadzamy również programy motywacyjne, jak ESOP, aby zwiększyć konkurencyjność spółki i podnieść jej wydajność.
Przedsiębiorcy, którzy wybiorą współpracę z naszą kancelarią mogą być pewni, że interes spółki zostanie należycie zabezpieczony, a akcjonariusze będą mogli zająć się planowaniem rozwoju gospodarczego.