Zakładając dowolny rodzaj spółki zawsze powstaje pytanie, kto ją w ogóle będzie mógł reprezentować. Nie zawsze jest tak, że wspólnik spółki ma równocześnie prawo do jej reprezentacji. Polskie prawo spółek handlowych przewiduje siedem rodzajów spółek, tj. spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz prostą spółkę akcyjną. Do każdej spółki kodeks spółek handlowych przewiduje odrębne przepisy dotyczące reprezentacji.
Czym jest reprezentacja spółki?
Polskie prawo nie przewiduje definicji reprezentacji spółki. Wydaje się, że intuicyjnie każdy powinien rozumieć o co chodzi w reprezentowaniu spółki. W reprezentacji chodzi o relacje z podmiotami trzecimi, np. klientami lub dostawcami.W języku prawniczym można powiedzieć, że chodzi o składanie i odbieranie oświadczeń woli w imieniu spółki w relacjach z innymi osobami lub podmiotami. Reprezentacja dotyczy sfery zewnętrznej spółki.
Czym jest prowadzenie spraw spółki?
Reprezentacja spółki jest często mylona z prowadzeniem spraw spółki. Prowadzenie spraw spółki dotyczy jej sfery wewnętrznej. Przykładowo dany wspólnik zgodnie z umową spółki nie będzie mógł reprezentować spółki (np. podpisać umowy z klientem) ale będzie mógł prowadzić jej sprawy – czyli wszystko poza reprezentowaniem spółki w relacjach z podmiotami trzecimi. W uproszczeniu reprezentacja jest prawem wspólnika a prowadzenie spraw nie tylko prawem ale wręcz obowiązkiem. W większości przypadków obie te sfery są łączone.
Kto reprezentuje spółkę jawną?
Kodeks spółek handlowych stanowi, że spółkę jawną może reprezentować każdy wspólnik. Taki wspólnik może reprezentować spółkę we wszelkich kwestiach np. w czynnościach sądowych jak i pozasądowych.
Kto reprezentuje spółkę partnerską?
Spółka partnerska może być reprezentowana na dwa sposoby. Podstawowym jest reprezentowanie przez partnerów. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów. Drugim sposobem jest ustanowienie w spółce partnerskiej zarządu. W takim wypadku reprezentowanie spółki (ale także prowadzenie jej spraw) będzie odbywało się właśnie za pośrednictwem tego organu. Zarząd może być wieloosobowy. Przynajmniej jeden partner spółki partnerskiej musi być członkiem zarządu. Kodeks spółek handlowych nie wyklucza aby członkiem zarządu oprócz partnera była także osoba, która nie jest partnerem w danej spółce.
Kto reprezentuje spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną?
Spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną reprezentować może tylko jeden rodzaj wspólnika. Są nimi komplementariusze. Komplementariuszami mogą być zarówno osoby fizyczne jak i inne spółki. W przypadku gdy są to osoby fizyczne to one osobiście mają prawo do reprezentacji. W przypadku gdy komplementariuszem jest inna spółka wtedy reprezentacja spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej odbywa się zgodnie z zasadami reprezentacji samego komplementariusza.
Kto reprezentuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością organem uprawnionym do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw jest wyłącznie zarządu. Wyjątkiem są sytuacje, w których spółka ma podpisać umowę z członkiem jej zarządu. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Ważne jest to, że żaden ze wspólników nie ma obowiązku pełnić funkcji w zarządzie. Mogą to być osoby niebędące w strukturze kapitałowej sp. z o.o.
Ważne jest także to, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (ale także w przypadku spółki akcyjnej jak i prostej spółki akcyjnej) można ustanowić szczególne zasady reprezentacji przez zarząd. Przykładowo może to być reprezentacja samodzielna przez każdego członka zarządu jak i reprezentacja łączna przez dwóch (lub więcej) członków zarządu. Możliwa jest również hybryda tych dwóch rozwiązań np. prezes zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie ale członkowie zarządu już łącznie z innym członkiem zarządu.
Kto reprezentuje spółkę akcyjną?
W przypadku spółki akcyjnej obowiązują takie same zasady jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Kto reprezentuje prostą spółkę akcyjną?
Podobnie jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej można powołać zarząd. Wtedy zasady reprezentacji i prowadzenia spraw prostej spółki akcyjnej są analogiczne do zasad w wyżej opisanych spółkach. W prostej spółce akcyjnej można jednak powołać zamiast zarządu (i rady nadzorczej) radę dyrektorów. W ramach rady dyrektorów można ustanowić dyrektora (lub dyrektorów) wykonawczego jak i niewykonawczego. W takim wypadku do reprezentowania prostej spółki uprawnieni są jedynie dyrektorzy wykonawczy zgodnie z ustalonymi zasadami reprezentacji.