Obowiązujące przepisy prawa przewidują minimalny kapitał zakładowy dla wybranych typów spółek, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyjaśniamy, co to jest kapitał zakładowy i czy warto wnosić go więcej, niż wynika z regulacji kodeksu spółek handlowych?
Czym jest kapitał zakładowy spółki?
Kapitał zakładowy to wartości, jakie wspólnicy wnoszą przy zakładaniu spółki. Z tego względu niekiedy jest nazywany kapitałem początkowym lub założycielskim. Może one zmieniać się w trakcie funkcjonowania spółki, w miarę jej rozwoju. Kapitał zakładowy spółki z o.o. może zostać pokryty dwoma rodzajami wkładów:
- pieniężnymi – sumą pieniędzy wpłaconą na rachunek spółki;
- niepieniężnymi (tzw. aportem) – wymaga on wyceny, która powinna być maksymalnie zbliżona do jego realnej wartości, aby uniknąć ryzyka niedoszacowania lub przeszacowania; aportem może być rzecz majątkowa lub praw (np. najem lub dzierżawa).
Warto zwrócić uwagę, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej – zgodnie z art. 14 k.s.h. – nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy albo usług.
Oczywiście kapitału zakładowego nie trzeba utrzymywać na rachunku spółki przez cały czas jej istnienia. Po wniesieniu kapitału staje się on majątkiem spółki, więc może być rozdysponowany zgodnie z bieżącą działalnością gospodarczą, np. przeznaczony na wynagrodzenia pracowników lub wynagrodzenia kontrahentów.
Ile wynosi kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalną wysokość kapitału zakładowego określa art. 154 §1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 tysięcy złotych. Z kolei stosownie do art. 152 nakazuje podzielić kapitał w sp. z o.o. na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej (od obranej strategii będzie zależało, czy wspólnicy mogą mieć jeden, czy więcej udziałów). W zamian za wkłady wspólnicy obejmują udziały, dlatego suma udziałów jest równa wysokości kapitału zakładowego.
Trudno zaprzeczyć, że minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. jest bardzo niski. Jest to jedna z przyczyn, dla których jest to jedna z najchętniej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością deklarowany kapitał zakładowy musi zostać pokryty w całości już na samym początku, w przeciwieństwie do np. spółki akcyjnej.
Czy warto wnosić kapitał zakładowy wyższy niż minimalny?
Wiadomo już, co to jest kapitał zakładowy, ale w jaki sposób ustalić jego optymalną wysokość? Na pytanie o wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. nie da się odpowiedzieć jednoznacznie. W zdecydowanej większości przypadków trudno jednak o wskazanie przesłanek, które uzasadniałyby kapitał zakładowy wyższy niż minimalny. Dlaczego tak jest?
Kapitał zakładowy a renoma spółki
Przede wszystkim wspólnicy powinni zdawać sobie sprawę, że wysoki kapitał zakładowy nie przesądza o renomie spółki z o.o. w oczach kontrahentów. Wynika to z faktu, że sąd rejestrowy nie weryfikuje rzetelności określenia kapitału zakładowego. Co więcej w przypadku pokrycia go wkładami niepieniężnymi bardzo łatwo o ich przeszacowanie, ponieważ decydujące znaczenie ma w tej kwestii oświadczenie wspólników. W rezultacie, choć teoretycznie kapitał zakładowy będzie wysoki, w praktyce egzekucja ze składników majątku może nie pozwolić na zaspokojenie roszczeń wierzycieli.
Czy kapitał zakładowy rzeczywiście określa potencjał gospodarczy spółki?
Warto też zwrócić uwagę na fakt, że wysoki kapitał zakładowy pozostaje w całkowitym oderwaniu od rzeczywistych wyników finansowych osiąganych przez spółkę. Pozostaje on taki sam bez względu na fakt, czy odnotowała ona zysk czy stratę.
Probierzem efektywności zarządzania spółką kapitałową jest przede wszystkim jej sprawozdanie finansowe i to z nim będą zwykle chcieli zapoznać się potencjalni kontrahenci. Spółka może mieć przecież minimalny kapitał zakładowy, ale generować świetne dochody albo wręcz przeciwnie, mieć wysoki kapitał zakładowy i konsekwentnie przynosić straty.
Kapitał zakładowy a koszty rejestracji spółki
Kolejna kwestia to koszty związane z rejestracją spółki. Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC). Jego wysokość to 0,5% wartości kapitału zakładowego. Choć teoretycznie może się wydawać, że nie jest to dużo, przy wysokim kapitale zakładowym PCC, a co za tym idzie koszty założenia spółki istotnie wzrosną. Wyższy kapitał zakładowy pociąga też za sobą wzrost taksy notarialnej.
Czy kapitał spółki z o.o. ma wpływ na jej odpowiedzialność za zobowiązania?
Wysokość zadeklarowanego przez spółkę kapitału zakładowego nie ma żadnego związku z jej odpowiedzialnością względem wierzycieli. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem. Oznacza to, że wszystkie aktywa przedsiębiorstwa, zarówno materialne (np. maszyny, sprzęt IT, nieruchomości), jak i niematerialne (np. znak towarowy) mogą zostać objęte egzekucją.
W razie niewypłacalności spółki z o.o. za jej zobowiązania ponoszą odpowiedzialność członkowie zarządu i jest to odpowiedzialność:
- solidarna;
- subsydiarna;
- nieograniczona.
Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zwolnienia się z odpowiedzialności przez członka zarządu jedynie poprzez wykazanie jednej z przesłanek, o których mowa w art. 299 k.s.h.
Kapitał zakładowy nie musi więc odzwierciedlać rzeczywistej wartości majątku posiadanego przez spółkę, może być od niego niższy lub wyższy i jest pojęciem niemal całkowicie oderwanym od odpowiedzialności, ponieważ będzie ona wyglądała dokładnie tak samo przy niskim i wysokim kapitale zakładowym.
Z punktu widzenia wspólników można jedynie wskazać, że wkłady wniesione na poczet pokrycia wartości objętych udziałów w spółce są odzwierciedlone przez kapitał zakładowy. Choć wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki kapitałowej, z udziałami jest związane ryzyko ekonomiczne, ponieważ w razie kłopotów finansowych nie ma możliwości „wypłacenia” swojego udziału.
Czy kapitał zakładowy w spółce z o.o. wpływa na zdolność kredytową?
Budowanie zdolności kredytowej jest niezwykle ważne dla przedsiębiorców, ponieważ od finansowania dłużnego zwykle zależy możliwość przeprowadzenia inwestycji finansowych na dużą skalę. Jest to też jeden z niewielu powodów, które mogą uzasadniać wyższy niż minimalny kapitał zakładowy. Dlaczego „mogą”? Ocena zdolności i wiarygodności kredytowej w oczach banku lub firmy leasingowej to złożony proces, na który składa się wiele czynników. Rzeczywiście wyższy kapitał zakładowy jest często oceniany lepiej niż jego minimalna wartość, ale kredytodawca (lub leasingodawca) bierze pod uwagę również szereg innych czynników, w tym:
- historię kredytową;
- branżę, w której działa przedsiębiorstwo;
- płynność finansową;
- czas działania przedsiębiorstwa;
- niezaleganie z zobowiązaniami publicznoprawnymi.
W praktyce istnieje wiele sposobów na poprawę zdolności kredytowej i jednym z nich – choć niekoniecznie najlepszym – jest podniesienie kapitału zakładowego lub ustalenie go już od początku na wyższym poziomie.
Przedsiębiorcy, którzy planują zakładać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub przekształcić w nią już istniejąca firmę powinni dobrze rozważyć określenie wysokości kapitału zakładowego – zarówno z punktu widzenia renomy przedsiębiorstwa, realnych potrzeb biznesowych, jak i kosztów. W razie wątpliwości warto skorzystać ze wsparcia kancelarii prawnej z wieloletnim doświadczeniem w obsłudze korporacyjnej sektora biznesowego.