Wśród spółek prawa handlowego można wyróżnić spółki osobowe oraz kapitałowe. Jednym z rodzajów spółek osobowych jest spółka komandytowo-akcyjna, stanowiąca w istocie hybrydę spółki jawnej i spółki akcyjnej. Ten dualizm przepisów często rodzi wątpliwości co do zakresu stosowanych regulacji prawnych. Co warto wiedzieć o kapitale zakładowym spółki komandytowo-akcyjnej i jak wygląda wniesienie wkładu na akcje w tym podmiocie?
Co to znaczy s.k.a. i jak działa spółka komandytowo-akcyjna?
Spółka komandytowo-akcyjna (dopuszczalnym skrótem jest też s.k.a.) to jeden z rodzajów spółek osobowych (obok spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej). Podobnie jak w przypadku innych rodzajów spółek handlowych, działalność spółki komandytowo-akcyjnej regulowana jest przez przepisy kodeksu spółek handlowych w art. 125 do 150 k.s.h. Zgodnie z art. 125 k.s.h. spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Analogicznie jak w przypadku spółki komandytowej, także tutaj występuje dualizm wspólników, którzy w przypadku s.k.a. dzielą się na:
- komplementariuszy – odpowiadających za zobowiązania spółki bez ograniczeń;
- akcjonariuszy – zobowiązanych do wniesienia wkładu na akcje.
Specyfika spółki komandytowo-akcyjnej polega na tym, że stosuje się do niej dwa reżimy przepisów. W zależności od zagadnień mogą być to przepisy o:
- spółce jawnej – w zakresie stosunku prawnego akcjonariuszy między sobą, względem akcjonariuszy, jak i osób trzecich, wkładów wspólników do spółki (z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy);
- spółce akcyjnej – w pozostałym zakresie, w tym przede wszystkim w zakresie kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Warto zapamiętać, że przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się do kapitału podstawowego, ale już do kapitału zakładowego stosuje się regulację właściwą dla spółki akcyjnej.
Ile wynosi kapitał podstawowy w spółce komandytowo-akcyjnej?
Podobieństwo spółki komandytowo-akcyjnej do spółek kapitałowych skutkuje m.in. koniecznością wpłacenia odpowiednio wysokiej kwoty na kapitał zakładowy. Stosownie do art. 126 §2 k.s.h. kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 tysięcy złotych (dla porównania w spółce z o.o. jest to kwota 5 tysięcy złotych, a w spółce akcyjnej 100 tysięcy złotych). Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Warto jednocześnie zwrócić uwagę, że art. 132 k.s.h. przewiduje dwa różne rodzaje kapitałów w spółce komandytowo-akcyjnej. Obok kapitału zakładowego ustawodawca wyodrębnia tzw. inne fundusze, określane niekiedy jako kapitał podstawowy. Statut spółki może przewidywać, że komplementariusze będą wnosili wkłady na kapitał zakładowy lub inne fundusze (użycie spójnika lub sugeruje, że dopuszczalna jest również wpłata na oba fundusze równolegle), przy czym wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego jest fakultatywne.
Czym można pokryć podstawowy i zakładowy kapitał spółki komandytowo-akcyjnej?
W spółce komandytowo-akcyjnej występują dwa rodzaje kapitału, a zasady pokrywania każdego z nich wyglądają nieco inaczej. W przypadku wkładu podstawowego zasady są bardziej liberalne, dla wkładu zakładowego – bardziej restrykcyjne.
Przyjmuje się, że wkłady na pokrycie kapitału podstawowego mogą przybrać postać:
- świadczenia pieniężnego, czyli po prostu wpłaty określonej sumy na rachunek bankowy spółki;
- ustanowienia prawa użytkowania na rzecz spółki (np. rzeczy ruchomej lub nieruchomości będącej własnością wspólnika);
- wkładu niepieniężnego, czyli tzw. aportu; w takiej sytuacji wartość aportu powinna być oszacowana w umowie spółki, aby było możliwe obliczenie rzeczywistej wartości wkładu wnoszonego przez wspólnika.
Należy pamiętać, że w przypadku spółek osobowych nie znajdzie zastosowania art. 14 k.s.h., który dotyczy wyłącznie spółek kapitałowych. W praktyce oznacza to, że wkładem do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał podstawowy może być też świadczenie pracy lub usług (np. realizowanie usług księgowych, porad prawnych lub wsparcia IT) pod warunkiem, że zostanie wycenione.
Wartość aportu jest ustalana indywidualnie przez wspólników, choć warto zadbać, aby była ona określona w sposób możliwie rzetelny. Inaczej łatwo o niedoszacowanie lub przeszacowanie wkładu i wynikające z tego konsekwencje. W przeciwieństwie do kapitału zakładowego, kapitał podstawowy nie musi być pokryty w całości przed rejestracją spółki.
W przypadku kapitału zakładowego na pokrycie akcji można wnieść wkłady pieniężne oraz niepieniężne, ale nie może być to świadczenie pracy, usług lub ustanowienie prawa niezbywalnego, zgodnie z brzmieniem art. 14 k.s.h.
Kiedy można mówić o zdolności aportowej wkładu do spółki komandytowo-akcyjnej?
Wszystkie wkłady niepieniężne – w tym te wnoszone do s.k.a. – muszą charakteryzować się zdolnością aportową. Wśród przesłanek zdolności aportowej najczęściej wymienia się następujące kryteria:
- wkład musi być możliwy do wyceny i umieszczenia go w bilansie spółki (tzw. zdolność bilansowa);
- wspólnik wnoszący wkład musi mieć rzeczywistą możliwość zadysponowania nim na rzecz spółki tak, aby aport był dla niej dostępny;
- w razie ogłoszenia upadłości albo restrukturyzacji istnieje możliwość włączenia składnika majątku do masy upadłości, masy układowej albo masy sanacyjnej.
Intuicyjnie zdolność aportowa można przyznać m.in. nieruchomości czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ale to pojęcie jest znacznie szersze. Orzecznictwo uznaje za dopuszczalny aport również papiery wartościowe, prawo najmu czy weksel własny.
Jak wygląda wnoszenie wkładu na kapitał zakładowy w spółce komandytowo-akcyjnej?
Komplementariusz, który zadecydował o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego zyskuje jednocześnie status akcjonariusza i obejmuje akcje w kapitale zakładowym. Oczywiście wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego nie znosi nieograniczonej odpowiedzialności komplementariusza za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej.
W przypadku wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego należy pokryć minimum ¼ akcji. Pozostała część akcji może zostać pokryta w terminie 1 roku od dnia zarejestrowania spółki. Inaczej wygląda kwestia wkładów niepieniężnych – te należy pokryć w całości przed zarejestrowaniem spółki stosownie do brzmienia art. 309 §3 k.s.h.
Dochowanie terminów wpłaty na kapitał zakładowy jest bardzo ważne. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują, że w statucie może znaleźć się uprawnienie spółki do żądania odsetek za opóźnienie, odszkodowania, a nawet pozbawienia akcjonariusza praw udziałowych poprzez wykreślenie z rejestru akcjonariuszy w trybie art. 331 §1 k.s.h.
Jak zaksięgować udziały w spółce komandytowo-akcyjnej?
Zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych dla spółki komandytowo-akcyjnej definiuje ustawa o rachunkowości. Zgodnie z jej art. 12 ust. 1 pkt 1, księgi rachunkowe otwiera się na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. W praktyce pierwszym zdarzeniem powodującym przesunięcie majątkowe będzie wniesienie wkładów przez wspólników na pokrycie kapitału zakładowego oraz podstawowego i księgi powinny być otwarte z tym dniem. W przeciwieństwie do spółki akcyjnej dzień ten nastąpi już po wpisie spółki do rejestru KRS, ponieważ przepisy nie przewidują spółki komandytowo-akcyjnej w organizacji.
Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości kapitały własne należy ująć w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki. Księgi rachunkowe spółki komandytowo-akcyjnej powinny więc wyodrębniać kapitał zakładowy i podstawowy.
Kapitał zakładowy spółki wykazuje się w księgach rachunkowych w wysokości widniejącej w umowie lub statucie i zadeklarowanej do KRS. Jeżeli nie wszystkie wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione, wkłady wyłącznie zadeklarowane ujmuje się jako wkłady należne na poczet kapitału.
Określenie wkładów na akcje w spółce komandytowo-akcyjnej warto skonsultować z kancelarią mającą wieloletnie doświadczenie w obsłudze prawnej przedsiębiorców. To gwarancja, zgodności działań z prawem, ale także optymalizacji podjętych działań pod kątem biznesowym.