Czym jest spółka komandytowo-akcyjna?
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką handlową, zaliczaną do grona spółek osobowych, która co wymaga podkreślenia, posiada wiele cech spółek kapitałowych. Spółka komandytowo-akcyjna prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Może posiadać własny majątek w tym również nieruchomości. Powstaje z chwilą wpisu do KRS.
Spółka komandytowo-akcyjna posiada również jako jedyna ze spółek osobowych – kapitał zakładowy, który powinien wynosić co najmniej 50 000 zł. Co istotne, spółka komandytowo-akcyjna nie posiada osobowości prawnej, posiadając jednak zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Jej cechą charakterystyczną są dwa rodzaje wspólników: komplementariusze oraz akcjonariusze, którymi mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną. Co ważne, niemożliwe jest aby w spółce występowali sami komplementariusze, bądź sami akcjonariusze. Każda spółka komandytowo-akcyjna musi posiadać co najmniej jednego komplementariusza oraz co najmniej jednego akcjonariusza.
Zasady funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna jako jedyna z grona spółek osobowych (oprócz zarządu w spółce partnerskiej) posiada własne organy. Obligatoryjnym organem spółki komandytowo-akcyjnej jest walne zgromadzenie, które reprezentuje interesy akcjonariuszy oraz podejmuje strategiczne decyzje dotyczące spółki. Organem fakultatywnym spółki komandytowo-akcyjnej, którego powołanie zależy od woli wspólników jest rada nadzorcza. Walne zgromadzenie zwoływane jest przez akcjonariuszy, którzy – co do zasady – mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Statut spółki może jednak odmiennie uregulować tę kwestię w tym również przyznać prawo do prowadzenia spraw spółki osobą trzecim, jednak należy pamiętać, że niedopuszczalne jest całkowite wyłączenie komplementariuszy z prowadzenia spraw spółki na rzecz osób trzecich (do osób trzecich nie zalicza się akcjonariuszy).
Podejmowanie decyzji w spółce komandytowo-akcyjnej
Za najważniejsze decyzje w spółce komandytowo-akcyjnej odpowiada walne zgromadzenie. Wiele z podejmowanych przez ten organ uchwał wymaga jednak zgody komplementariuszy, co tylko podkreśla ich wyjątkową rolę w spółce. Zgoda wszystkich komplementariuszy jest wymagana m.in. przy zbyciu nieruchomości, zmiany wysokości kapitału zakładowego, zmiany statutu czy rozwiązania spółki. Zgoda większości komplementariuszy wymagana jest m.in. przy podejmowaniu decyzji dotyczącej pokrycia straty. Niektóre uchwały walnego zgromadzenia mogą być jednak podejmowane bez zgody komplementariuszy. Są to m.in. uchwały dotyczące rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego czy udzielania absolutorium komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki oraz członkom rady nadzorczej. Ważne decyzje podejmowane są również – w ramach powierzonych kompetencji – przez osoby prowadzące sprawy spółki jak i przez radę nadzorczą (o ile została ustanowiona). Co do zasady ich uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów.
Reprezentacja w spółce komandytowo-akcyjnej
Prawem do reprezentacji w spółce komandytowo-akcyjnej co do zasady dysponują wszyscy komplementariusze z zastrzeżeniem, że możliwe jest pozbawienie tego prawa na mocy prawomocnego orzeczenia sądu, bądź postanowień statutu. Możliwe jest również ograniczenie prawa do reprezentacji poprzez przyjęcie w spółce modelu reprezentacji łącznej. Warto podkreślić, że w braku szczególnych postanowień statutowych, każdy z komplementariuszy może reprezentować spółkę samodzielnie. Co istotne, akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego i obligatoryjnie zawierać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
- wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
- organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Odpowiedzialność za długi spółki komandytowo-akcyjnej
Podobnie jak w spółce komandytowej, również i w spółce komandytowo akcyjnej zakres odpowiedzialności zależy od statusu wspólnika tj. od tego czy jest on komplementariuszem tj. odpowiada wobec wierzycieli spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem osobistym, czy akcjonariuszem z tą różnicą, że w przeciwieństwie do komandytariuszy spółki komandytowej, akcjonariusze nie odpowiadają w żadnym stopniu za zobowiązania spółki. Wyjątek od tej zasady zachodzi jeśli w firmie (nazwie) spółki, umieszczone zostanie nazwisko akcjonariusza. Odpowiada on wtedy za zobowiązania spółki na tej samej zasadzie co komplementariusz.
Różnice pomiędzy spółką komandytowo-akcyjną a spółką komandytową
Pomimo wielu podobieństw pomiędzy spółkami, zachodzi między nimi również sporo różnic, które w największym stopniu spowodowane są częściowo kapitałowym charakterem spółki komandytowo-akcyjnej. Posiada ona bowiem akcjonariuszy, których interesy są realizowane w ramach walnego zgromadzenia. Ich udział w spółce jest zarówno czynnikiem generującym napływ kapitału, a zarazem kontrolerem oraz barierą dla nieskrępowanej działalności komplementariuszy – z czym mamy do czynienia w spółce komandytowej. Należy również podkreślić, że założenie spółki komandytowej jest o wiele prostsze. W przeciwieństwie do spółki komandytowo-akcyjnej, nie wymaga się w niej bowiem ustanowenia kapitału zakładowego, co wydatnie przyczynia się do uproszczenia procesu powstawania spółki.