Prowadzenie działalności gospodarczej jako mała instytucja płatnicza często jest wykorzystywane przez przedsiębiorców, jako sposób na sprawdzenie rentowności opracowanego modelu biznesowego ze względu na mniejsze wymagania formalne na etapie rejestracji, ale także łatwiejszą sprawozdawczość. Funkcjonowanie MIP wiąże się jednak z różnego rodzaju ograniczeniami. Co to za ograniczenia i jak postępować, kiedy nagle okaże się, że firma je przekroczyła?
Jakie ograniczenia obowiązują MIP?
Funkcjonowanie instytucji płatniczych zostało uregulowane w ustawie o usługach płatniczych, przy czym ograniczenia można podzielić na trzy kategorie:
- w zakresie obszaru geograficznego obszaru prowadzenia biznesu;
- w zakresie kwotowych limitów transakcji;
- w zakresie przedmiotowym, czyli dopuszczalnego zakresu usług płatniczych.
Poprzez małą instytucję płatniczą należy rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną oraz jednostkę organizacyjną wpisaną do rejestru instytucji płatniczych, która prowadzi działalność w zakresie którychkolwiek usług płatniczych innych niż świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej (PIS) oraz świadczenie usługi dostępu do informacji o rachunku (AIS). Nadal jednak mała instytucja płatnicza może wykonywać usługi płatnicze, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o usługach płatniczych, jak chociażby acquiring, wydawanie instrumentów płatniczych czy przyjmowanie wpłat i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku. Warto wspomnieć, że MIP mają prawo prowadzić działalność hybrydową, czyli łączyć świadczenie usług płatniczych z innym rodzajem działalności.
Jeżeli chodzi o ograniczenie geograficzne, to MIP może działać wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nie ma jednak prawa świadczyć usług za granicą.
Najbardziej dotkliwe są ograniczenia w zakresie limitów transakcji, które mogą hamować rozwój biznesu. Zgodnie z przepisami średnia całkowitej kwoty transakcji płatniczych z poprzednich 12 miesięcy wykonanych przez małą instytucję płatniczą, w tym także za pośrednictwem jej agentów, z pomocą których świadczy ona usługi płatnicze, nie może przekraczać kwoty stanowiącej równowartość 1 500 000 euro miesięcznie. Jeśli zaś chodzi o przechowywanie środków użytkowników (na potrzeby ich wpłat i wypłat), to maksymalna ich wartość na osobę nie może przekroczyć równowartości w walucie polskiej kwoty 2 tysięcy euro.
Oczywiście można zastanowić się, skąd KNF ma wiedzę na temat wartości transakcji w poszczególnych miesiącach. Wynika ona z realizacji obowiązków sprawozdawczych w ujęciu miesięcznym, kwartalnym i rocznym.
Sprawdź również 👉 Krajowa Instytucja Płatnicza – jak zostać KIP i jakie obowiązki trzeba spełnić?
Procedura po przekroczeniu limitów MIP
Jeżeli dojdzie do przekroczenia limitów transakcji płatniczych, MIP może podjąć jeden z dwóch rodzajów działań. Pierwszy – łatwiejszy i bardziej zachowawczy – polega na dostosowaniu rozmiaru prowadzonej działalności do ustawowego limitu, czyli wspomnianego już 1 500 000 euro miesięcznie. Takie rozwiązanie może okazać się dobre w przypadku mniejszych instytucji płatniczych, u których przekroczenie limitów zdarza się jedynie okazjonalnie.
Jeśli jednak firma dostrzega większy potencjał w prowadzonej działalności gospodarczej, warto rozważyć drugą, bardziej wymagającą ścieżkę postępowania, czyli wystąpienie do KNF z wnioskiem o wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności jako Krajowa Instytucja Płatnicza. Jest to dosyć złożona procedura, ponieważ wymaga przygotowania rozbudowanego pakietu dokumentacji. Do wniosku o wydanie zezwolenia należy załączyć następujące dokumenty:
- oświadczenie z adresem siedziby;
- statut, akt założycielski lub umowę spółki;
- wykaz usług płatniczych, które zamierza świadczyć podmiot;
- program działalności i plan finansowy przynajmniej na okres 3-letni;
- dokumenty potwierdzające posiadanie funduszy własnych w wymaganej wysokości;
- opis systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej;
- opis bliskich powiązań między wnioskodawcą a innymi podmiotami, jeżeli takie powiązania istnieją;
- dokumenty pozwalające na ustalenie tożsamości osób zarządzających oraz posiadających większościowe pakiety akcji i udziałów oraz potwierdzające kompetencje do ostrożnego i stabilnego zarządzania instytucją płatniczą;
- potwierdzające dane biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej;
- dokumenty potwierdzające zabezpieczenie roszczeń użytkownika (np. polisa OC).
Czasu na podjęcie decyzji nie ma zbyt wiele, ponieważ działania trzeba zrealizować w terminie 30 dni od końca okresu, w którym nastąpiło przekroczenie. Choć teoretycznie postępowania rejestrowe dla MIP i KIP powinny zakończyć się w terminie do 3 miesięcy, w praktyce KNF potrafi analizować wniosek i dokumentację nawet 2 lata.
MIP vs KIP. Co zyska MIP przekształcając się w KIP?
Decydując się na prowadzenie działalności gospodarczej jako Krajowa Instytucja Płatnicza firma może wiele zyskać i rozwinąć biznes na zupełnie nową, globalną skalę.
Przede wszystkim znikają ograniczenia dotyczące limitów transakcji. Usługi płatnicze mogą być też świadczone w całej Unii Europejskiej. KIP ma dostęp do wszystkich rodzajów usług płatniczych, także PIS i AIS.
Kolejne różnice między MIP a KIP dotyczą dopuszczalnej formy prawnej. KIP wymaga założenia spółki z o.o. lub spółki akcyjnej, co może wiązać się z koniecznością przekształcenia formy prawnej prowadzonej działalności. Pojawia się konieczność utrzymywania kapitału zakładowego na odpowiednio wysokim poziomie, który – w zależności od zakresu świadczonych usług – może przekroczyć nawet 100 tysięcy euro.
Obsługa instytucji płatniczych – Kancelaria Linke Kulicki
Kancelaria Linke Kulicki od lat świadczy kompleksową pomoc prawną na rzecz podmiotów objętych nadzorem KNF. Nasi specjaliści pomogą przygotować dokumentację niezbędną do założenia MIP lub KIP, a także wezmą udział w postępowaniu przed organem nadzoru. Oferujemy również wsparcie na etapie „przekształcenia” MIP w KIP w związku z przekroczeniem ustawowych ograniczeń i dostosowaniem działalności do nowych realiów. Jeśli chcesz założyć MIP lub KIP albo już prowadzisz instytucję płatniczą, ale planujesz przekroczenie limitów ustawowych, możemy Ci pomóc!