Prosta spółka akcyjna nadal jest stosunkowo nowym tworem, wprowadzonym do polskiego porządku prawnego w 2021 roku. Obowiązujące przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują w stosunku do PSA procedurę likwidacyjną zbliżoną do rozwiązań znanych z pozostałych dwóch spółek kapitałowych. Jak wygląda likwidacja prostej spółki akcyjnej i o czym warto pamiętać? Czy zawsze trzeba likwidować prostą spółkę akcyjną, aby akcjonariusze mogli z niej „wyjść”?
Kiedy dochodzi do wszczęcia procedury likwidacyjnej PSA?
Przyczyny uzasadniające rozwiązanie prostej spółki akcyjnej i przeprowadzenie likwidacji zostały wskazane w art. 300120 k.s.h. Trzeba jednak pamiętać, że samo wystąpienie przesłanki pozytywnej nie powoduje jeszcze ustania bytu prawnego przez PSA. Niezbędne jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie długów i spłata zobowiązań oraz podział majątku polikwidacyjnego. Dopiero z chwilą realizacji tych działań spółka jest wykreślana z KRS i można mówić o zakończeniu jej likwidacji.
Przyczyny likwidacji wskazane w umowie prostej spółki akcyjnej
Na etapie tworzenia prostej spółki akcyjnej w umowie PSA można wymienić przesłanki, których zaistnienie jest równoznaczne z wszczęciem postępowania likwidacyjnego. Takimi przesłankami może być np. upływ czasu, na jaki spółka została zawarta, nieosiągnięcie przez nią celu gospodarczego w założonym czasie albo utrata licencji lub koncesji niezbędnej do prowadzenia działalności regulowanej. W tym wariancie nie jest konieczne podejmowanie żadnej uchwały, ponieważ wszczęcie likwidacji następuje niejako automatycznie.
Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy
Uchwałą walnego zgromadzenia może zostać podjęta na dowolnym etapie funkcjonowania spółki. Ustawodawca wymaga do tego większości 3/4 głosów, chyba że umowa wprowadza w tym zakresie surowsze wymagania. Wyjątkowo uchwała może zostać podjęta bezwzględną większością głosów, jeżeli sytuacja finansowa spółki jest wyjątkowo niekorzystna (strata przewyższająca sumę kapitałów rezerwowego i zapasowego oraz 1/3 kapitału zakładowego).
Uchwałę o rozwiązaniu PSA należy podjąć również w sytuacji, kiedy siedziba spółki została przeniesiona poza granice EU i EOG, chyba że prawo danego państwa nie dopuszcza możliwości funkcjonowania takiego podmiotu.
Wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki
Kolejną przyczyną uzasadniającą rozwiązanie i likwidację prostej spółki akcyjnej jest stwierdzenie, że osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami.
Z żądaniem może wystąpić każdy akcjonariusz niezależnie od ilości posiadanych akcji oraz członek organu spółki. Podstawą żądania może być np. wskazanie, że spółka planowała prowadzić działalność jako kantor kryptowalut, ale nie udało się uzyskać stosownego zezwolenia od KNF.
Ogłoszenie upadłości prostej spółki akcyjnej
Rozwiązanie PSA powoduje też wyrok sądowy, w którym stwierdza się upadłość spółki. Oznacza to, że od momentu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości do wydania orzeczenia przez sąd, PSA działa w obrocie według zasad ogólnych, bez dodatku „w likwidacji” przy nazwie.
Inne przyczyny przewidziane prawem
Do innych przyczyn uzasadniających rozwiązanie i likwidację PSA można zaliczyć np. sporządzenie umowy bez jej fakultatywnych elementów, czy też niezgłoszenie umowy spółki do KRS.
Jak wygląda likwidacja prostej spółki akcyjnej krok po kroku?
Likwidacja PSA wygląda podobnie, jak w przypadku pozostałych spółek prawa handlowego. Pierwszym krokiem powinno być wyłonienie likwidatorów. Zasadniczo będą to wszyscy członkowie zarządu, chyba że akcjonariusze zadecydują inaczej. Zadaniem likwidatorów jest przeprowadzenie czynności likwidacyjnych zmierzających do stopniowego „wygaszania” działalności. Nowe umowy mogą być podpisywane przez spółkę wyłącznie wtedy, gdy służy to celowi likwidacji.
Proces likwidacji zaczyna się od sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji spółki. Następnie likwidacja jest zgłaszana do KRS i ogłaszana w MSiG. Kolejnym etapem są właściwe czynności likwidacyjne, czyli zakończenie bieżącej działalności, spłata zadłużenia, ściągnięcie wierzytelności i upłynnienie majątku spółki. Następnie należy sporządzić jeszcze jedno sprawozdanie likwidacyjne, tym razem na koniec likwidacji. Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia spółka traci byt prawny.
Jeśli chodzi o podział majątku polikwidacyjnego, trzeba pamiętać, że pierwszeństwo mają akcje uprzywilejowane. Może się więc okazać, że nie wszyscy akcjonariusze zostaną w pełni zaspokojeni. Zasadniczy podział następuje proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości – w stosunku do wartości wniesionych wkładów. Co istotne podział majątku nie może nastąpić przed zakończeniem postępowania konwokacyjnego, czyli zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
Czy zawsze trzeba likwidować prostą spółkę akcyjną? Procedura uproszczona
Likwidacja prostej spółki akcyjnej jest procesem złożonym. W przypadku firm, które działają na szeroką skalę, może ona trwać nawet kilka lat. Ustawodawca wprowadził jednak alternatywne rozwiązanie, pozwalające na przejęcie PSA przez jednego z akcjonariuszy. Jak funkcjonuje procedura uproszczona?
Stosownie do brzmienia art. 300122 k.s.h. cały majątek spółki może zostać przejęty przez akcjonariusza przejmującego z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Uchwała wymaga większości trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.
Dodatkowo na takie przejęcie musi zezwolić sąd. Wymaga to uprawdopodobnienia przez akcjonariusza przejmującego, że nie dojdzie do pokrzywdzenia wierzycieli oraz złożenia kompletu dokumentów. Sąd może też zobowiązać akcjonariusza do złożenia zabezpieczenia.
Jeżeli wierzyciel zgłosił sprzeciw przeciwko uproszczonemu przejęciu PSA, sprawę rozpatruje się na posiedzeniu jawnym. W ten sposób ustawodawca chroni wierzycieli spółki przed sytuacją, kiedy w wyniku zakończenia bieżącej działalności nie zostaliby oni zaspokojeni w całości.
Prowadzisz prostą spółką akcyjną i planujesz zakończyć jej bieżącą działalność? Skontaktuj się z nami! Kancelaria Linke Kulicki oferuje kompleksowe wsparcie w obsłudze korporacyjnej przedsiębiorców. Nasi prawnicy pomogą przeprowadzić każdy etap postępowania likwidacyjnego, a także zweryfikują, czy w danym stanie faktycznym warto sięgać po procedurę uproszczoną. Dzięki naszej pomocy zakończenie działalności PSA uda się przeprowadzić szybko i bez zbędnych komplikacji.