Prosta spółka akcyjna (PSA) to stosunkowo nowa forma prawna spółki kapitałowej w polskim systemie prawnym, wprowadzona w 2019 roku z myślą o innowacyjnych przedsiębiorstwach i startupach. Jedną z kluczowych kwestii związanych z funkcjonowaniem PSA jest sposób jej reprezentacji. W przeciwieństwie do wcześniej istniejących spółek kapitałowych, w których zarząd pełni rolę organu wykonawczego, w przypadku PSA ustawodawca przewidział możliwość wyboru między klasycznym modelem zarządu a nowatorskim rozwiązaniem w postaci rady dyrektorów.
Organy w prostej spółce akcyjnej
Struktura organizacyjna PSA oferuje znaczną elastyczność w doborze organów zarządzających i nadzorczych. Przyjrzyjmy się bliżej dwóm kluczowym opcjom: zarządowi i radzie dyrektorów, analizując ich główne cechy i różnice.
Porównanie zarządu i rady dyrektorów – kluczowe różnice
Przy omawianiu różnic i podobieństw między zarządem oraz radą dyrektorów prostej spółce akcyjnej należy zauważyć, że organy te są bardzo do siebie zbliżone i różnice między nimi są drobne. Stawiający spółkę muszą zdecydować, który organ powołają, ponieważ istnienie jednego wyklucza byt drugiego. Zarząd stanowi organ reprezentujący spółkę oraz prowadzący jej sprawy. Jeżeli akcjonariusze zdecydują się na ten model będą mogli jeszcze fakultatywnie powołać radę nadzorczą, która będzie organem sprawującym nadzór nad działalnością spółki. Rada dyrektorów łączy funkcję zarządu oraz rady nadzorczej w jednym organie. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki i jednocześnie sprawuje nadzór nad jej działalnością.
Zarząd jako organ reprezentacji w PSA
Zarząd w prostej spółce akcyjnej pełni kluczową rolę jako organ reprezentujący spółkę i prowadzący jej sprawy. Jego struktura i sposób powoływania są istotne dla sprawnego funkcjonowania PSA. Przyjrzyjmy się bliżej składowi zarządu oraz procesom związanym z jego powoływaniem.
Skład i powoływanie zarządu w prostej spółce akcyjnej
W skład zarządu wchodzą członkowie zarządu powoływani, odwoływani lub zawieszani uchwałą akcjonariuszy. Umowa prostej spółki akcyjnej może jednak w inny sposób określać procedurę powoływania członków zarządu. W skład zarządu musi wejść przynajmniej jedna osoba, jednak górna granica nie jest ustalona. Jeśli w spółce występuje rada nadzorcza, ona również może decydować o zmianach w zarządzie. W obydwu przypadkach, o ile nie ogranicza tego umowa spółki, zmiany w składzie zarządu muszą być uzasadnione ważnymi powodami np. utrata wymaganych uprawnień zawodowych lub skazanie członka zarządu za określone przestępstwa.
Kompetencje i obowiązki członków zarządu w prostej spółce akcyjnej
Członkowie zarządu zasadniczo prowadzą sprawy spółki. Będzie to między innymi reprezentowanie spółki w kontaktach i negocjacjach z partnerami biznesowymi, zarządzanie finansami spółki oraz wykonywanie czynności organizacyjnych regulujących działalność spółki. Większość z tych zadań można określić jednocześnie obowiązkiem jak i uprawnieniem. Należy jednak pamiętać, że na członkach zarządu spoczywa odpowiedzialność nie tylko względem akcjonariuszy ale również odpowiedzialność majątkowa lub nawet karna. Z odpowiedzialnością majątkową będziemy mieli do czynienia w przypadku gdy spółka stanie się niewypłacalna. Wtedy w niektórych okolicznościach może się okazać, że członkowie zarządu będą odpowiadać własnym majątkiem za zobowiązania spółki.
Zasady reprezentacji prostej spółki akcyjnej przez zarząd
W przypadku jednoosobowego zarządu spółki, do reprezentacji jest uprawniony jedyny członek zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego podstawowym aktem regulującym sposób reprezentacji spółki jest umowa, jednak gdy ona milczy w tej materii, do reprezentacji uprawnieni są dwaj członkowie zarządu działający łącznie lub jeden członek zarządu działający wspólnie z prokurentem. Oczywiście umowa spółki może dowolnie modyfikować te zasady np. wprowadzając jednoosobową reprezentację któregokolwiek członka zarządu.
Sprawdź również: Umowa Prostej Spółki Akcyjnej – co powinna zawierać?
Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej
Rada dyrektorów, w swoim działaniu może, ale nie musi działać analogicznie do zarządu spółki. Wyjaśnijmy na czym polegają różnice i podobieństwa obydwu tworów oraz jak wygląda rada dyrektorów, która łączy zadania zarządu i rady nadzorczej.
Struktura i skład rady dyrektorów w prostej spółce akcyjnej
Rada dyrektorów, tak jak zarząd, może ale nie musi być organem kolegialnym. Rada może składać się z jednego lub większej liczby dyrektorów. Dyrektorzy są powoływani i odwoływani w drodze uchwały akcjonariuszy. W drodze takiej uchwały dyrektor może zostać również zawieszony, jednak taka uchwała musi być uzasadniona ważnymi powodami. Umowa spółki może wprowadzać dodatkowe regulacje dotyczące odwoływania, powoływania i zawieszania dyrektorów prostej spółki akcyjnej.
Dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy – podział ról
Rada dyrektorów posiada w porównaniu do zarządu dodatkowe kompetencje w postaci kompetencji nadzorczych. W związku z mnogością zadań, które mają być wykonywane przez radę dyrektorów można dokonać podziału. Umowa spółki, uchwała rady dyrektorów lub regulamin rady dyrektorów może przekierować obowiązki związane z zarządzaniem spółką na jednego lub kilku dyrektorów. Pozostali będą w takim przypadku zajmować się nadzorem nad działaniem dyrektorów wykonawczych. Dyrektorzy zarządzający spółką będą dyrektorami wykonawczymi a ci sprawujący nadzór, niewykonawczymi.
Kompetencje rady dyrektorów w zakresie reprezentacji PSA
Zasady reprezentacji spółki przez radę dyrektorów są analogiczne jak w przypadku zarządu spółki. Przy jednoosobowej radzie dyrektorów, spółkę reprezentuje dyrektor samodzielnie. Gdy rada jest wieloosobowa, spółka może być reprezentowana przez dwóch dyrektorów działających łącznie lub przez dyrektora i prokurenta działających łącznie. Umowa spółki może przewidywać inne regulacje dotyczące reprezentacji ustalając odmienny sposób reprezentacji spółki.
Reprezentacja prostej spółki akcyjnej – zasady ogólne
Reprezentacja spółki w obrocie gospodarczym opiera się przede wszystkim na reprezentowaniu spółki i zawieraniu umów w jej imieniu. Nie jest jednak tak, że nie obowiązują żadne ograniczenia w tym zakresie. Przybliżymy jakie ograniczenia obowiązują reprezentantów spółki oraz z jakim ryzykiem muszą się liczyć.
Ograniczenia w reprezentacji – pełnomocnictwo
Zarówno w przypadku rady dyrektorów jak i zarządu spółki istnieją ograniczenia dotyczące reprezentacji. Członek zarządu oraz dyrektor, nawet jeśli są uprawnieni do jednoosobowej reprezentacji spółki, nie mogą zawrzeć umowy ze spółką bezpośrednio reprezentowaną przez niego lub innego członka zarządu/dyrektora. W takiej transakcji spółkę powinien reprezentować pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej. Pełnomocnik ten będzie również reprezentował spółkę w sporze toczącym się między spółką a dyrektorem/członkiem zarządu. W przypadku gdy w spółce ustanowiony jest zarówno zarząd, jak i rada nadzorcza, w umowach między spółką a członkiem zarządu oraz w sporach między nimi, zamiast pełnomocnika powołanego uchwałą akcjonariuszy, spółka może być także reprezentowana przez radę nadzorczą.
Ograniczenia w reprezentacji – spółka jednoosobowa
Inne ograniczenie w reprezentacji obowiązuje w spółce jednoosobowej. Gdy członek zarządu/dyrektor jest jednocześnie jedynym akcjonariuszem spółki, czynność prawna (np. umowa) między tym członkiem zarządu/dyrektorem a spółką wymaga każdorazowo formy aktu notarialnego.O dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy.
Odpowiedzialność osób reprezentujących Prostą Spółkę Akcyjną
Zgodnie z art. 300125 członkowie organu odpowiadają względem spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem powodującym niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich obowiązków. Członkowie zarządu lub rady dyrektorów przy wykonywaniu swoich obowiązków są zobowiązani do zachowania należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności co stanowi wymaganie ostrzejsze niż zachowanie należytej staranności. W przypadku organu kolegialnego, jeśli kilku jego członków będzie odpowiedzialnych za szkodę, będą oni odpowiadać solidarnie. Odpowiedzialność będzie zniesiona jeżeli członek organu postępował lojalnie wobec spółki, w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego na podstawie dokładnych analiz, informacji i opinii.
Na podstawie art. 300123 członkowie organu mogą odpowiadać za podanie fałszywych danych dotyczących pełnego pokrycia kapitału zakładowego lub zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego. W takim przypadku członkowie organu odpowiadają względem wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez okres 3 lat od dnia rejestracji spółki lub zarejestrowania emisji nowych udziałów.
Dodatkową odpowiedzialność mogą ponieść członkowie zarządu i dyrektorzy gdy egzekucja wobec spółki będzie niemożliwa. W takim przypadku wierzyciele będą mogli kierować swoje roszczenia do członków organu zarządzającego spółką. Z tej odpowiedzialności zwolnić może tylko złożenie w odpowiednim czasie wniosku o upadłość lub wydanie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego.
Odpowiedzialność karna może dotknąć członków organu prowadzącego sprawy spółki, gdy:
- nie zgłoszą w odpowiednim czasie wniosku o upadłość, gdy okoliczności wymagały jego zgłoszenia;
- pisma spółki zostały wadliwie oznaczone;
- dopuszczono do nabycia przez spółkę własnych akcji lub do wzięcia własnych akcji w zastaw.
Wybór modelu reprezentacji – zarząd czy rada dyrektorów?
Wybór między zarządem a radą dyrektorów w prostej spółce akcyjnej to kluczowa decyzja, która wpływa na strukturę nadzoru i zarządzania. Każdy model ma swoje zalety i wyzwania:
Czynniki wpływające na wybór modelu reprezentacji
Przy wyborze modelu na jaki zdecydują się akcjonariusze należy zdecydować, czy zależy im na organie nadzorującym działania spółki oraz jaki kształt taki organ powinien mieć. Czy powinien być zintegrowany z organem reprezentującym spółkę, czy powinien być od niego zupełnie oddzielony?
Zalety i wady zarządu w prostej spółce akcyjnej
Przy wyborze zarządu w PSA, akcjonariusze mogą powołać radę nadzorczą ale mogą się również na to nie zdecydować. Tutaj mają wolność wyboru. Jeśli jednak się na nią zdecydują, organ nadzorczy będzie organem osobnym względem zarządu co będzie dawało mu więcej autonomii jednak w pewnych sytuacjach może utrudniać skuteczną kontrolę. Odrębność rady nadzorczej i zarządu może spowodować dodatkowe nieporozumienia na linii rada-zarząd, które mogą nakładać się na spory z akcjonariuszami, co będzie miało negatywny wpływ na sprawność w podejmowaniu decyzji w spółce.
Korzyści i potencjalne wyzwania związane z radą dyrektorów
Decydując się na radę dyrektorów należy dokładnie określić kto będzie dyrektorem wykonawczym, a kto niewykonawczym oraz jakie proporcje ilościowe będzie trzeba między nimi zachować. Dyrektorzy niewykonawczy będą z bliższej odległości przyglądać się działaniom osób reprezentujących spółkę a cała rada będzie mogła być bardziej responsywna względem zmian na rynku, jednak może na tym ucierpieć ich niezależność.
Praktyczne aspekty reprezentacji w prostej spółce akcyjnej
Zasady reprezentacji w PSA są dość prostymi jednak warto spojrzeć na nie jeszcze od praktycznej strony. W jaki sposób ustalić kto będzie reprezentował spółkę? Jakie kroki trzeba podjąć?
Dokumenty i rejestry związane z reprezentacją PSA
Sposób reprezentacji spółki, niezależnie czy będzie się odbywał przez zarząd czy radę dyrektorów, reguluje w zakresie podstawowym Kodeks spółek handlowych. Akcjonariusze zgodnie ze swoją wolą mogą odstąpić od regulacji kodeksowej i samodzielnie zdecydować ilu członków organu spółki będzie potrzebnych do jej reprezentacji. Sposób reprezentacji oraz osoby do niej uprawnione są ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym wraz z podstawowymi informacjami o spółce. Podstawę wpisu do KRS będzie stanowić uchwała akcjonariuszy powołująca dyrektora w skład rady dyrektorów lub członka zarządu w skład zarządu spółki.
Zmiana modelu reprezentacji – procedura i konsekwencje
Gdy początkowe założenie związane z wyborem organu okaże się nietrafione, dalej pozostaje możliwość zmiany założenia. Takie działanie będzie jednak wymagało podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o zmianie umowy spółki w zakresie w jakim ustanawia ona odpowiedni organ oraz zarejestrowania tej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Będzie się to wiązało z odpowiednimi opłatami za zmianę danych w rejestrze, jednak jest możliwe. Taka zmiana jest możliwa do dokonania u notariusza. Czas na zgłoszenie zmiany do rejestru wynosi 6 miesięcy od podjęcia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Podsumowanie
Reprezentowanie prostej spółki akcyjnej stanowi kluczowy element jej funkcjonowania. PSA oferuje wybór między tradycyjnym zarządem a innowacyjną radą dyrektorów. Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, mogąc współistnieć z radą nadzorczą. Rada dyrektorów łączy funkcje zarządu i nadzoru. W obu modelach reprezentacja może być jednoosobowa lub łączna, z możliwością modyfikacji w umowie spółki. Osoby reprezentujące PSA ponoszą odpowiedzialność za szkody wobec spółki i wierzycieli. Wybór modelu zależy od preferencji akcjonariuszy i może być zmieniony. Ta elastyczność czyni PSA atrakcyjną formą dla innowacyjnych przedsiębiorstw, pozwalając dostosować strukturę zarządzania do potrzeb firmy.
FAQ
Czym różni się reprezentacja prostej spółki akcyjnej przez zarząd od reprezentacji przez radę dyrektorów?
Reprezentacja PSA przez zarząd i radę dyrektorów różni się zakresem kompetencji. Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, podczas gdy rada dyrektorów łączy funkcje zarządcze i nadzorcze, prowadząc sprawy spółki i jednocześnie sprawując nad nią nadzór.
Jakie są główne kompetencje rady dyrektorów w prostej spółce akcyjnej?
Główne kompetencje rady dyrektorów w PSA obejmują kierowanie sprawami spółki, reprezentację spółki oraz sprawowanie nadzoru nad jej działalnością.
Czy w prostej spółce akcyjnej można łączyć funkcje w zarządzie i radzie nadzorczej?
W PSA nie można łączyć funkcji w zarządzie i radzie nadzorczej, każdy z tych organów musi mieć osobny skład.
Jak wygląda proces zmiany modelu reprezentacji z zarządu na radę dyrektorów w PSA?
Zmiana modelu reprezentacji wymaga modyfikacji umowy spółki w drodze podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, zgłoszenia zmiany do KRS w określonym terminie oraz uiszczenia odpowiednich opłat. Zmiana jest skuteczna od chwili wpisu do KRS.
Jakie są zalety wyboru rady dyrektorów jako organu reprezentacji w prostej spółce akcyjnej?
Zalety wyboru rady dyrektorów to łączenie funkcji zarządczych i nadzorczych w jednym organie, większa responsywność względem zmian na rynku oraz bliższy nadzór nad działaniami osób reprezentujących spółkę.
Czy w prostej spółce akcyjnej z radą dyrektorów musi istnieć osobna rada nadzorcza?
W PSA z radą dyrektorów nie może istnieć osobna rada nadzorcza, ponieważ rada dyrektorów łączy funkcje zarządcze i nadzorcze.
Jak kodeks spółek handlowych reguluje odpowiedzialność członków organów reprezentujących PSA?
KSH reguluje odpowiedzialność członków organów reprezentujących PSA, obejmując odpowiedzialność za szkody wobec spółki, obowiązek zachowania należytej staranności, odpowiedzialność solidarną w organie kolegialnym, odpowiedzialność za fałszywe dane o kapitale zakładowym, potencjalną odpowiedzialność wobec wierzycieli oraz możliwość odpowiedzialności karnej w określonych sytuacjach.