Blog prawniczy

Zaskarżanie uchwał dotyczących połączeń spółek stanowi istotny mechanizm ochrony praw wspólników oraz akcjonariuszy w polskim prawie handlowym. Uchwały te (z samego założenia mające dalekosiężne skutki gospodarcze) mogą być przedmiotem postępowań sądowych, gdy naruszają interesy mniejszości lub przepisy prawa. Warto omówić przykładowe podstawy zaskarżenia, kluczowe kwestie proceduralne oraz ryzyka związane z niewłaściwym procedowaniem tzw. uchwał połączeniowych.

Najczęstsze przyczyny zaskarżania uchwał połączeniowych

W praktyce polskiego rynku, często spotykane podstawy zaskarżania uchwał połączeniowych wynikają z naruszenia interesów wspólników, akcjonariuszy, a także interesów samej spółki. Zarzuty mogą koncentrować się wokół nieprawidłowości proceduralnych, takich jak zwołanie zgromadzenia z naruszeniem terminów, brak odpowiednich dokumentów wymaganych do podjęcia uchwały o reorganizacji, czy niewłaściwe informowanie wspólników lub akcjonariuszy o skutkach prawnych/ekonomicznych reorganizacji.

Kolejnym powodem skarżenia uchwał połączeniowych bywa również zarzut działania na szkodę mniejszościowych wspólników. Zdarza się bowiem, że wartość akcji lub udziałów przydzielonych określonym wspólnikom/akcjonariuszom jest zaniżona, a to prowadzi do niekorzystnych dla nich zmian w układzie sił w spółce.

W takich sytuacjach wspólnicy próbują twierdzić, że proces restrukturyzacji został zaplanowany w sposób naruszający przepisy prawa (jest to jednak w istocie zarzut niewłaściwego ustalenia parytetu wymiany udziałów/akcji skutkującego nierównym traktowaniem wspólników). Jednakże w takich wypadkach, kodeks spółek handlowych (KSH) wprost zakazuje opierania podstaw zaskarżenia o zarzuty dotyczące jedynie parytetu wymiany udziałów/akcji.

Zgodnie z art. 509 § 3 KSH, wspólnicy i akcjonariusze nie mają uprawnienia do zaskarżania uchwał z powodu nieprawidłowego lub nierzetelnego wyliczenia parytetu. Dotyczy to również sytuacji, w których uchwała została podjęta pomimo negatywnej opinii biegłego na temat parytetu, a także wtedy, gdy ostatecznie przyjęty parytet różni się od tego wskazanego w planie połączenia zatwierdzonym przez biegłego. Wspólnik lub akcjonariusz, który uważa, że poniósł szkodę w związku z powyższym, może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych (a zatem musi udowodnić istnienie swojej szkody, jej wysokość, a także związek przyczynowy pomiędzy szkodą a uchwałą połączeniową).

W praktyce jest to bardzo istotna materia bowiem przy tworzeniu dokumentacji planu połączenia rzeczywiście i często może dochodzić do nadużyć (np. zgodnie z dosłownym brzmieniem art. 499 § 2 pkt 3) KSH do planu połączenia należy obowiązkowo dołączyć dokument, z którego wynika ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej, jednakże nie istnieje obowiązek ustalania wartości majątku spółki przejmującej; oczywistym jest, że obie te wartości mają znaczenie przy ocenie czy parytet wymiany udziałów/akcji w ramach połączenia jest prawidłowy i nienaruszający interesów każdego ze wspólników).

Reorganizacja spółki nie musi prowadzić jedynie do szkody w postaci eliminowania lub marginalizacji roli wspólników mniejszościowych. Może zdarzyć się, że wskutek połączenia dojdzie do biznesowo nieuzasadnionego przeniesienia istotnych aktywów spółki do innego podmiotu (np. kontrolowanego przez większościowego udziałowca spółki przejmowanej). Dodatkowo, uchwały mogą podlegać zaskarżeniu także w sytuacji, gdy dochodzi do naruszenia przepisów dotyczących ochrony wierzycieli spółki, np. w sytuacji, gdy połączenie prowadzi do obniżenia wypłacalności spółki wbrew interesom jej wierzycieli.

Sprawdź również: Przewodnik po transakcjach fuzji i przejęć – na czym polegają transakcje M&A?

Istotne kwestie proceduralne

Sąd, do którego kierowane jest powództwo o uchylenie/unieważnienie uchwały połączeniowej, powinien odpowiadać lokalizacji centrali spółki, która po połączeniu będzie kontynuować swoją działalność (czyli spółki przejmującej lub nowo zawiązanej). Wynika to z faktu, że w dniu połączenia to właśnie te podmioty przejmują prawa i obowiązki wszystkich połączonych spółek, w tym także odpowiedzialność za zaskarżane uchwały.

Do momentu wpisu połączenia do KRS, legitymację bierną w sprawach dotyczących uchwały połączeniowej posiada spółka, której organ uchwałodawczy podjął uchwałę (w spółkach osobowych jest to po prostu ogół wspólników posiadających prawo głosu). Jeśli powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zostanie wniesione przed dokonaniem wpisu, a sąd rejestrowy nie zawiesi postępowania i dokona rejestracji, stroną procesu staje się spółka przejmująca lub nowo zawiązana (wynika to z zasady sukcesji uniwersalnej, która obejmuje również kwestie procesowe, por. treść art. 494 § 1 KSH).

Po wpisaniu połączenia do rejestru, powództwo można wytoczyć jedynie przeciwko spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej wskutek połączenia (jest to ważne, zważywszy na krótki jednomiesięczny termin na zaskarżenie uchwały).

Związana jest z tym interesująca kwestia dopuszczalności zaskarżenia uchwał wspólników spółek osobowych w zakresie połączenia skutkującego powstaniem spółki kapitałowej. Pomimo braku wyraźnej regulacji w KSH uznaje się za dopuszczalne w takich przypadkach pozwanie spółki osobowej (na etapie przed jej połączeniem) co najmniej w trybie powództwa opartego o art. 189 kodeksu postępowania cywilnego (powództwo o sądowe ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa).

W przypadku, gdy sąd uchyli uchwałę o połączeniu spółek lub uzna ją za nieważną, sąd rejestrowy automatycznie usuwa wszystkie związane z tym połączeniem wpisy z rejestru. Działanie to następuje z urzędu na podstawie art. 510 § 1 KSH (zaś stosowna informacja o wykreśleniu zostaje następnie ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). W efekcie dochodzi do przywrócenia stanu prawnego sprzed połączenia, co oznacza, że skutki prawne i rejestrowe tego połączenia zostają cofnięte, tak jakby nigdy nie doszło do jego realizacji.

Zabezpieczenie roszczenia na czas trwania procesu

Powód skarżący uchwałę dotyczącą połączenia lub podziału spółki, aby wstrzymać jej skutki, może w treści pozwu zawrzeć dodatkowy wniosek o zabezpieczenie roszczenia. Taki wniosek umożliwia sądowi zawieszenie postępowania rejestrowego w KRS dotyczącego połączenia, aż do momentu rozstrzygnięcia sporu dotyczącego uchwały. Kluczowe jest, aby składający wniosek wykazał, że uchwała narusza przepisy prawa lub umowę spółki, a jej realizacja mogłaby prowadzić do nieodwracalnych szkód.

Uwzględnienie wniosku jest kwestią ocenną, w tym zakresie brak automatyzmu ze strony sądu. Należy zauważyć, że sądy podchodzą z dużą ostrożnością do udzielania tego typu zabezpieczeń, zwłaszcza w sprawach restrukturyzacyjnych, które mogą mieć istotny wpływ na działalność spółki i jej interesariuszy (krąg ten bywa z reguły znacznie większy niż jedynie wspólnicy/akcjonariusze). Przesłanki, które sąd zazwyczaj rozważa w ramach zabezpieczenia, to prawdopodobieństwo naruszenia prawa oraz potencjalne konsekwencje dla stron. Wstrzymanie skutków uchwały nie jest zatem automatyczne – wymaga silnych argumentów prawnych, które muszą być starannie udokumentowane i uzyskać pozytywną ocenę sądu.

Zaskarżenie uchwał w ramach łączenia spółek kapitałowych różni się od standardowych zasad przewidzianych dla spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych. Dla przedsiębiorców planujących procedury reorganizacyjne istotne jest zrozumienie tych wyjątków, aby skutecznie zarządzać ryzykiem prawnym i uniknąć nieprzewidzianych komplikacji w trakcie takich procesów.