Spółki cywilne

Spółki cywilne

Spółka cywilna

Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna jest jedną z umów uregulowanych w Kodeksie cywilnym, przez zawarcie której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, którym dla przykładu może być zarówno prowadzenie sklepu jak i remont określonego obiektu z którego korzystali wspólnicy.

Spółka cywilna posiada wiele elementów wspólnych dla spółek osobowych.
Są to między innymi kwestie wkładów, prowadzenia spraw oraz reprezentacji spółki. Jej wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne.

Pamiętać należy również, że spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą (status przedsiębiorców posiadają z kolei jej wspólnicy) oraz że spółka cywilna nie posiada zdolności prawnej.

Podejmowanie decyzji w spółce cywilnej

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, każdy ze wspólników spółki cywilnej jest uprawniony i równocześnie zobowiązany, do prowadzenia spraw spółki tj. do dokonywania czynności zarówno faktycznych jak i prawnych dążących do realizacji określonego w umowie, wspólnego celu gospodarczego.

W zakresie zwykłych czynności związanych z funkcjonowaniem spółki cywilnej, każdy ze wspólników może dokonywać ich samodzielnie pod warunkiem, że czynności tej nie sprzeciwi się żaden z pozostałych wspólników. W przypadku sprzeciwu, wymagana jest bowiem uchwała wspólników.

Uchwała wspólników spółki cywilnej jest również wymagana w przypadku czynności przekraczających zakres zwykłych czynności. Co istotne, w przypadku czynności nagłych, które w razie zaniechania groziłyby spółce niepowetowanymi stratami, czynność może zostać dokonana przez każdego ze wspólników bez wcześniejszej uchwały.

Reprezentacja w spółce cywilnej

Co do zasady, wspólnicy uprawnieni są do reprezentacji spółki tj. są umocowani do dokonywania wiążących spółkę czynności prawnych, w takim samym zakresie w jakim uprawnieni są do prowadzenia jej spraw. Kwestię tę może jednak odmiennie regulować zarówno umowa spółki jak i uchwała wspólników.

Umowa spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej jest najważniejszym dokumentem spółki. Tworzy ramy jej funkcjonowania oraz relacji pomiędzy wspólnikami. Powinna ona również zawierać określenie wkładów wnoszonych przez wspólników, a także innych kwestii, które wspólnicy uznają za istotne jak np. szczegóły dotyczące reprezentacji, czy szczegóły związane z udziałem w zyskach i stratach.
Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta w formie pisemnej dla celów dowodowych.

Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej

W spółce cywilnej występuje model odpowiedzialności solidarnej wszystkich wspólników. Regulacja ta ma charakter bezwzględnie wiążący co oznacza, że umowa spółki cywilnej nie może ograniczyć odpowiedzialności tylko do części wspólników bądź do określonej wysokości.

Co ważne, w przeciwieństwie do spółek osobowych, odpowiedzialność wspólników nie jest odpowiedzialnością subsydiarną co oznacza, że możliwe jest zaspokojenie się z majątku osobistego wspólnika z pominięciem majątku wspólnego.

Należy również podkreślić, że na podstawie art. 870 k.c. jeśli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy prowadzono bezskuteczną egzekucję z ruchomości wspólnika, jego wierzyciel osobisty który uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania, może wypowiedzieć jego udział w spółce.

Różnice pomiędzy spółką cywilną a spółką jawną

Spółka cywilna, w przeciwieństwie do spółek osobowych oraz spółek kapitałowych, nie posiada osobowości prawnej. Spółka cywilna nie może również posiadać własnego majątku – wszelkie nabyte prawa oraz zaciągane zobowiązania stanowią współwłasność wspólników spółki cywilnej i w tej formie przynależą do ich majątków osobistych. Różnice zachodzą również w kwestii odpowiedzialności (wyjaśnienie powyżej). Co ważne w przypadku zmiany umowy spółki jawnej, spółka jest każdorazowo – w przypadku zmiany najważniejszych kwestii – zobowiązana do zawiadamiania sądu rejestrowego o podjętych zmianach. Taki obowiązek, w związku z charakterem spółki, nie występuje w przypadku spółki cywilnej.

Jak założyć spółkę cywilną?

1. Złożenie wniosku i uzyskanie wpisu do CEIDG przez wspólników będących osobami fizycznymi.
2. Zawarcie umowy spółki cywilnej w formie pisemnej (dla celów dowodowych).
3. Złożenie wniosku do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) w celu uzyskania numeru REGON oraz do Urzędu Skarbowego w celu uzyskania numeru NIP.
4. Uzupełnienie informacji dotyczących numeru REGON i numeru NIP w CEIDG.

Potrzebujesz wsparcia prawnego naszej kancelarii?

Jako kancelaria prawna specjalizująca się w prawie spółek, oferujemy fachowe doradztwo prawne dla spółek cywilnych.
Zespół Kancelarii Prawnej Linke Kulicki od lat rozwiązuje problemy dotyczące m.in. spółek cywilnych, a obsługa prawna spółek stanowi jeden z głównych obszarów jej działania.

W czym możemy Ci pomóc?

  • sporządzenie umowy spółki cywilnej,
  • przygotowywanie wszelkich innych porozumień między wspólnikami,
  • wsparcie prawne przy obowiązkach rejestrowych,
  • wsparcie prawne w prowadzeniu biznesu (m.in. umowy, negocjacje, spory),
  • obsługa procesu likwidacji spółki cywilnej,
  • przygotowanie planu sukcesji.