Łączenie się spółek jest jednym ze sposobów na zwiększenie potencjału podmiotu gospodarczej. Pozwala na zyskanie wartościowego know-how, dodatkowego kapitału, a także pozbycie się części konkurencji z rynku. Planując połączenie spółek, trzeba jednak wziąć pod uwagę, że jest to proces złożony, który wymaga dobrego planowania. W przeciwnym razie może się okazać, że do połączenia podmiotów nigdy nie dojdzie lub też wprawdzie zostanie ono przeprowadzone, ale nie przyniesie oczekiwanego skutku. Czym jest plan połączenia spółek? Jak go przygotować?
Jakie spółki mogą się ze sobą łączyć?
Kodeks spółek handlowych przewiduje liberalne zasady transakcji M&A. Zasadniczo łączyć się mogą wszystkie rodzaje spółek z tym ograniczeniem, że spółka powstała w wyniku połączenia zawsze musi być spółką kapitałową (z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej). Co więcej, nie może brać udział w procesie łączenia spółka, która znajduje się w upadłości lub likwidacji i rozpoczęła podział majątku.
Tak elastyczne zasady pozwalają na swobodne kształtowanie założeń biznesowych dla całej operacji, przy czym łączenie się spółek może przebiegać na dwa, główne sposoby:
- poprzez przejęcie – polega ono na przeniesieniu majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą; w zamian za udziały lub akcje, które otrzymują wspólnicy spółki przejmowanej;
- poprzez zawiązanie – polega na utworzeniu nowej spółki i przeniesieniu na nią majątku wszystkich łączących się ze sobą spółek w zamian za przyznane akcje lub udziały.
Planując połączenie spółek trzeba dokładnie przeanalizować sytuację prawną każdego z podmiotów biorących udział w M&A. Dotyczy to zwłaszcza zezwoleń, ulg i koncesji, ale także dotacji, leasingów i kredytów oraz współprac z kluczowymi kontrahentami. Może się okazać, że decyzja administracyjna lub kontrakt wprowadzają ograniczenia lub dodatkowe wymagania, których spełnienie powinno poprzedzać połączenie. Zasadniczo jednak spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia w prawa i obowiązki spółek łączących się albo spółki przejmowanej.
Sprawdź również: Połączenie spółek przez przejęcie – jak wygląda procedura?
Jak wygląda procedura połączenia spółek?
Proces łączenia się spółek można podzielić na trzy zasadnicze etapy:
- faza managerska, która polega na przygotowaniu niezbędnej dokumentacji;
- faza właścicielska obejmująca podjęcie stosownych uchwał;
- faza rejestrowa zawierająca się w złożeniu wniosku o wpis nowopowstałego podmiotu do rejestru oraz uiszczeniu niezbędnych opłat administracyjnych i sądowych.
Do połączenia się spółek dochodzi w dniu wpisu do KRS informacji o połączeniu. Z tą samą datą spółki łączące się tracą byt prawny.
Jak przygotować plan połączenia spółek?
Łączenie się spółek przebiega na podstawie planu, który powinien być uzgodniony przez wszystkie podmioty biorące udział w operacji. Następnie plan połączenia należy zgłosić do sądu rejestrowego. Minimalny zakres planu połączenia został określony w art. 499 §1 k.s.h. i obejmuje on:
- formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również formę prawną, firmę i siedzibę tej spółki;
- stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
- zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
- dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
- prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
- szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
Jakie załączniki do planu przekształcenia trzeba przygotować?
Składając plan przekształcenia do sądu rejestrowego, należy pamiętać o dołączeniu do niego załączników wymienionych w art. 449 §2 k.s.h., tj.:
- projektów uchwał o połączeniu spółek;
- projektu zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projektu umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej;
- ustalenia wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
- oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie, co bilans roczny.
Oprócz załączników plan połączenia powinien zawierać wniosek o wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta, który podda dokumenty badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Na wydanie opinii biegły ma maksymalnie 2 miesiące. Trzeba pamiętać też o należytym zawiadomieniu wspólników spółek o połączeniu, a także sprawnej współpracy podmiotów zainteresowanych połączeniem. W przeciwieństwie do przekształceń podmiotowych połączenia wymagają bowiem nie tylko porozumienia się ze wspólnikami, ale również współdziałania z inną spółką.
W określonych przez kodeks spółek handlowy sytuacjach można uprościć procedurę połączenia. Połączenie uproszczone nie wymaga m.in. wydawania opinii przez biegłego rewidenta, co znacząco skraca cały proces. Czasami może się okazać, że lepiej dobrze zaplanować połączenie, ale je skrócić niż realizować je w trybie „pełnym”.
Połączenia i przejęcia spółek – Kancelaria Linke Kulicki
Łączenie się ze sobą spółek, które nie zostało należycie zoptymalizowane, może trwać nawet wiele miesięcy. Wiele zależy od struktury łączących się ze sobą podmiotów, czasu, jaki biegły potrzebuje na wydanie opinii oraz sprawnego przeprowadzenia pozostałych formalności. Korzystając z pomoc kancelarii prawnej, która ma wieloletnie doświadczenie w M&A można skrócić czas oczekiwania na wpis połączenia do KRS do zaledwie kilku tygodni.
Kancelaria Linke Kulicki zapewnia kompleksowe wsparcie na każdym etapie łączenia się spółek. Nasi prawnicy pomogą zaprojektować i przeprowadzić M&A. Dbamy o to, aby połączenie się spółek nie tylko zostało przeprowadzone poprawnie pod względem formalnym, ale także zapewniło efekt synergii gospodarczej. Skontaktuj się z nami i dynamicznie rozwijaj swój biznes!