List intencyjny (ang. Letter of intent) określa wstępną intencję kupującego do nabycia określonego przedsiębiorstwa. Jest uważany za formalną propozycję i zaproszenie do negocjacji. Elementy LOI obejmują przede wszystkim ogólne warunki związane z transakcją, jak:
- warunki brzegowe transakcji – wyznaczają granice w jakich strony skłonne są do podjęcia dalszych negocjacji;
- cena nabycia i warunki zapłaty – definiują finansowy aspekt współpracy;
- postanowienia w zakresie due diligence – określają zakres badania należytej staranności oraz podsumowanie jego wyników;
- proponowany horyzont czasowy przedsięwzięcia – odnosi się do okresu realizacji kolejnych etapów M&A.
Strony mogą dowolnie modyfikować LOI, wzbogacając go np. o zakres sprzedaży, klauzulę Representations & Warranties, a także inne aspekty transakcji M&A poprzedzające jej zamknięcie.
Przyjmuje się, że LOI z reguły ma bardziej rozbudowaną strukturę niż NBO, choć nie zawsze musi tak być. Warto pamiętać, że choć LOI co do zasady nie wywiera wiążących skutków prawnych, w określonych okolicznościach może dojść do powstania odpowiedzialności odszkodowawczej. Dotyczy to przede wszystkim odpowiedzialności w ramach negatywnego interesu umownego, czyli np. wydatkami na obsługę prawną, kosztami negocjacji. Odpowiedzialność może być dodatkowo poszerzona, jeżeli w trakcie negocjacji dojdzie do zawarcia umowy NDA.
Przy formułowaniu postanowień LOI warto pamiętać, aby nie kształtować poszczególnych postanowień w sposób nadmiernie restrykcyjny, ponieważ może do doprowadzić do ograniczenia pola manewru w toku późniejszych negocjacji. Wprawdzie list intencyjny nie jest wiążące, ale deklarację umieszczoną w LOI trudno będzie później zignorować.
Obsługa prawna w zakresie fuzji i przejęć (M&A) – Kancelaria Linke Kulicki
Aby uzyskać nasze wsparcie prawne, wypełnij poniższy formularz kontaktowy. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje wszystkie pytania. W każdej chwili możesz się z nami skontaktować również za pomocą poczty elektronicznej – sekretariat@linkekulicki.pl. Na wszystkie zapytania staramy się odpowiadać w ciągu jednego dnia roboczego.