Debiut spółki na parkiecie giełdowym, czyli tzw. IPO – Initial Public Offering – otwiera zupełnie nowe możliwości akumulacji kapitału, należy się jednak do niego właściwie przygotować. Organizacja oferty publicznej wymaga także ścisłej współpracy spółki, domu maklerskiego oraz organu nadzoru, którym w tym przypadku jest Komisja Nadzoru Finansowego. O czym warto pamiętać, przygotowując spółkę do IPO?
Dlaczego spółki decydują się wejść na giełdę?
Przede wszystkim trzeba pamiętać, że wejść na parkiet giełdowy może wyłącznie spółka akcyjna. Jeżeli przedsiębiorca funkcjonuje w obrocie w innej formie organizacyjnoprawnej, w pierwszej kolejności niezbędne będzie jego przekształcenie. Sam proces transformacji podmiotowej potrafi być czasochłonny, dlatego warto dobrze go zaplanować i przeprowadzić z wyprzedzeniem.
Powodów, dla których zarząd spółki akcyjnej podejmuje decyzję w wejściu na giełdę, może być wiele. Z reguły stwarza to możliwość szybszego gromadzenia kapitału niższym kosztem, więc spółce łatwiej będzie przeprowadzić zamierzenia biznesowe, które wymagają wysokich nakładów finansowych.
Spółki akcyjne łatwiej przyciągają inwestorów, niż inne rodzaje spółek kapitałowych. Wynika to m.in. z silnie rozproszonej odpowiedzialności oraz łatwości w obrocie papierami wartościowymi – akcje czy obligacje w obrocie freefloat może nabyć praktycznie każdy. Wystarczy do tego zwykłe konto inwestycyjne. Status spółki akcyjnej to także prestiż, zaufanie i rozpoznawalność na rynku. W końcu w tej formie działają m.in. banki i zakłady ubezpieczeń, a do funkcjonowania spółki wymagany jest niebagatelny kapitał początkowy w wysokości 100 tysięcy złotych.
Przed podjęciem decyzji o wejściu na giełdę przeprowadza się badanie należytej staranności due diligence. W ten sposób można ustalić ewentualne obszary wymagające uwagi zarządu i wyeliminować problemy, które na późniejszym etapie mogłyby utrudnić debiut na parkiecie giełdowym.
Jak przeprowadzić IPO spółki akcyjnej krok po kroku?
Przeprowadzenie IPO wymaga dobrego planowania, ponieważ cała operacja może zająć nawet kilkanaście miesięcy. Trzeba też pamiętać, że inwestorzy coraz bardziej świadomie oceniają debiutantów, więc IPO trzeba dobrze przemyśleć również pod względem marketingowym, a nie jedynie formalnoprawnym.
Etap organizacyjny IPO
Pierwszym krokiem do IPO powinna być uchwała zarządu spółki akcyjnej o ofercie publicznej akcji. W jej treści wskazuje się, że akcje spółki ulegają dematerializacji i mają zostać wprowadzone na rynek regulowany. Następnie przygotowuje się prospekt emisyjny. Wymagania względem prospektu zostały ustalone na poziomie wspólnotowym w rozporządzeniu Komisji UE 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. Prospekt emisyjny pełni przede wszystkim funkcję:
- informacyjną – prezentuje specyfikę prowadzonej działalności, jej charakterystykę, wyniki finansowe, strukturę organizacyjną oraz prognozy,
- zabezpieczającą – inwestorzy mają okazję do zapoznania się z potencjalnymi czynnikami ryzyka, aby świadomie podjąć decyzję o ulokowaniu swoich środków w papiery wartościowe.
Dodatkowo obowiązujące przepisy jasno określają, kto ponosi odpowiedzialność za nierzetelny prospekt informacyjny. Naturalnie jest to sam emitent, w ograniczonym stopniu oferujący. Inne podmioty, które biorą udział w IPO, jak doradcy inwestycyjni, czy kancelarie prawne, odpowiadają jedynie za informacje, które dostarczyły lub też, w których sporządzeniu partycypowały.
Na etapie organizacyjnym emitent nawiązuje współpracę z firmą inwestycyjną, biegłym rewidentem oraz kancelarią świadczącą obsługę prawną dla spółek akcyjnych.
Prospekt emisyjny musi być przedstawiony do zatwierdzenia Komisji Nadzoru Finansowego. Trzeba jednak pamiętać, że KNF nie ponosi odpowiedzialność za prawdziwość podanych w prospekcie informacji, za ryzyko związane z inwestycją, jak również za sam model biznesowy emitenta. Jedyne, co jest badane, to zgodność formalnoprawna prospektu z obowiązującymi przepisami – zarówno krajowymi, jak i unijnymi. Sprawdzane są kompletność, spójność i wiarygodność informacji, przy czym organ nadzoru może zgłosić do dokumentu uwagi merytoryczne, żądając wprowadzenia określonych zmian. Rozporządzenie 2017/1129 przewiduje kilka terminów na zatwierdzenie prospektu, przy czy na potrzeby IPO zastosowanie znajdzie ten najdłuższy, 20-dniowy.
Wprowadzenie spółki na giełdę
Po zatwierdzeniu prospektu spółka może podjąć działania marketingowe. Etap spotkań z inwestorami, analitykami, czy dziennikarzami niekiedy określa się obrazowo, jako roadshow. Im większy entuzjazm uda się wzbudzić, tym większa szansa, że akcje spółki uda się sprzedaż za wyższą cenę, a podmiot pozyska środki na realizację celów biznesowych.
Na tym etapie określa się także, ile akcji trafi do inwestorów i po jakiej cenie będą one oferowane. W zamian za wniesione wkłady inwestorzy otrzymują akcje w ramach subskrypcji na zasadach opisanych w prospekcie emisyjnym. Podczas roadshow prezentowane są m.in. potencjał inwestycyjny, unikalne wartości związane ze spółką i prognozy rozwoju spółki na przyszłość.
O tym, jak istotną rolę odgrywa właściwie prowadzony premarketing oraz marketing spółki, świadczy IPO chińskiej spółki Alibaba w 2014 roku, kiedy podczas pierwszej oferty publicznej udało zebrać się zawrotną sumę 25 miliardów dolarów.
Zarejestrowanie aktywów w KDPW
Aby spółka mogła emitować akcje, najpierw musi je zarejestrować. Zgodę na to wyraża Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych na wniosek emitenta. Może to nastąpić nie wcześniej niż po przydziale papierów wartościowych na rzecz subskrybentów. Akcje mogą być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym m.in. pod warunkiem:
- sporządzenia i zatwierdzenia prospektu emisyjnego,
- braku ograniczeń w zbywalności akcji,
- że względem emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne,
- wartości kapitalizacji na poziomie minimum równowartości 15 milionów euro dla debiutu na rynku regulowanym oraz 12 milionów euro dla debiutu w ASO,
- że struktura właścicielska akcji wyklucza wywieranie znacznego wpływu na sytuację w spółce przez pojedynczych akcjonariuszy i zapewnia płynny obrót giełdowy.
Dodatkowe wymagania adresowane są dla debiutu na rynku regulowanym. Wszystkie akcje muszą być tego samego rodzaju. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych ocenia także sytuację finansową emitenta, jego prognozę oraz perspektywy rozwoju. Znaczenie mają kwalifikacje członków organów spółki i bezpieczeństwo obrotu giełdowego. Przeprowadzenie IPO wymaga dobrej znajomości nie tylko krajowych ustaw i unijnych rozporządzeń, ale też regulaminu giełdy.
Czy debiut spółki na giełdzie to koniec obowiązków spółki akcyjnej?
Zakończenie IPO sukcesem i przyciągnięcie inwestorów wprawdzie finalizuje emisję papierów wartościowych z technicznego punktu widzenia, ale nie oznacza, że spółka akcyjna jest wolna od wszelkich obowiązków względem inwestorów i organu nadzoru. W szczególności należy pamiętać o regularnym składaniu raportów bieżących oraz okresowych – kwartalnych, półrocznych i rocznych. Dodatkowe wymagania stawiane są przed spółkami notowanymi w systemie dual-listingu (cross-listingu), kiedy spółka emituje akcje na więcej niż jednej giełdzie. W takiej sytuacji niezbędne jest spełnienie wymagań dla wszystkich rynków regulowanych.
Wypada wspomnieć, że możliwe jest przejście spółki z „mniej rygorystycznego” rynku na rynek „bardziej regulowany”. W szczególności chodzi o przejście spółki z rynku ASO NewConnect na GPW. NewConnect jest przeznaczony dla podmiotów, które nie są w stanie spełnić wszystkich wymagań rynku regulowanego.
Przygotowanie spółki do IPO – Kancelaria Linke Kulicki
Przeprowadzenie IPO jest wymagającym procesem, który wymaga doskonałego planowania oraz wsparcia profesjonalistów kilku specjalizacji. Kancelaria Linke Kulicki oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie prowadzania spółek na rynek regulowany. Działając na rzecz naszych klientów:
- przeprowadzamy due diligence spółki rozważającej wejście na parkiet giełdowy,
- przygotowujemy projekty uchwał, dokumentów korporacyjnych, zasad corporate governance oraz prospektu emisyjnego, zadbamy o wymagane oświadczenia (disclaimers),
- doradzamy w zakresie wyboru domu maklerskiego, biegłego rewidenta i doradcy inwestycyjnego,
- zapewniamy reprezentację przed KNF, KDPW i KRS.
Planujemy IPO z uwzględnieniem odpowiednio szerokiego horyzontu czasowego, który pozwoli na zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej.