Blog prawniczy

Ekspansja zagraniczna spółki – od czego zacząć ekspansję zagraniczną firmy?

⟨⟨ Powrót

Wejście polskiej spółki na rynek zagraniczny jest poważną decyzją, którą należy bardzo dokładnie i na wielu płaszczyznach przeanalizować. Prawidłowo zaplanowana ekspansja rzeczywiście może przynieść jednak za sobą oszczędności, wyższe dochody i ułatwienia w prowadzeniu biznesu. O czym powinien pamiętać przedsiębiorca, decydując się oferować swoje towary lub usługi na rynku zagranicznym?

Dlaczego przedsiębiorcy przeprowadzają ekspansję na zagraniczne rynki?

Przyczyn, dla których rodzime, polskie spółki rozważają ekspansję na rynki zagraniczne, jest przynajmniej kilka. Eksport towarów za granicę tworzy ekspozycję na zupełnie nowy rynek. Może się okazać, że jest on w mniejszym stopniu wysycony, niż analogiczny rynek polski. Ze względu na istotną różnicę w sile nabywczej między chociażby złotówką a euro lub dolarem polscy przedsiębiorcy są w stanie zaoferować wysokiej jakości asortyment po bardzo konkurencyjnych cenach, nadal korzystając na wysokiej marży.

Warto pamiętać, że ekspansja zagraniczna może być prowadzona na jeden z dwóch sposobów:

  • poprzez eksport towarów lub usług przez polską firmą na rzecz zagranicznych odbiorców albo kontrahentów,
  • przez zarejestrowanie spółki za granicą (utworzenie tzw. spółki offshore).

Choć pierwszy model wydaje się prostszy – ponieważ przedsiębiorca cały czas pozostaje w dużej mierze w obszarze oddziaływania polskich przepisów – często to druga opcja będzie bardziej opłacalna.

Nierzadko obce porządki prawne są bardziej stabilne i w większym stopniu przewidywalne, niż polski krajobraz legislacyjny. Często też wysokość zobowiązań publicznoprawnych, w szczególności zaś CIT i VAT jest niższa, niż w Polsce. Przedsiębiorcy w wielu przypadkach skorzystają z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Niebagatelną korzyścią płynącą z przeniesienia biznesu za granicę jest mniej formalności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Zagraniczne jurysdykcje, m.in. czeska i słowacka, są w znacznym stopniu zliberalizowane i ułatwiają założenie oraz prowadzenie spółki.

Sprawdź również: Czym są spółki offshore?

Wyzwania związane z ekspansją zagraniczną

Decydując się na wejście spółki na rynek zagraniczny, przedsiębiorcy powinni zdawać sobie sprawę, że przyjdzie im zmierzyć się z szeregiem trudności.

Funkcjonowanie w obcym porządku prawnym

Przede wszystkim spółka funkcjonuje w innym systemie prawnym i zarząd przynajmniej podstawy tego systemu znać, inaczej ryzykuje działania chaotyczne i mało przemyślane. Szczególną uwagę należy zwrócić na:

  • zasady prowadzenia księgowości i obowiązki z nią związane,
  • obowiązki podatkowe,
  • zasady zawierania umów.

Należy też upewnić się, czy profil działalności spółki nie podlega regulacjom w ramach reglamentacji. Zwykle szczególne wymagania dotyczą branży finansowej, telekomunikacyjnej, transportowej, związanej czy związanej z energetyką. Trzeba pamiętać także o szczególnej pozycji konsumentów, którym w wielu krajach została przyznana wzmożona ochrona.

Wybór odpowiedniej formy prawnej

Wypada również wspomnieć, że każdy porządek prawny przewiduje własne formy prowadzenia działalności gospodarczej i podświadome przenoszenie założeń polskiego kodeksu spółek handlowych na zagraniczne realia może prowadzić do sytuacji, kiedy działalność spółki będzie nieoptymalna. Fakt, że w znakomitej większości jurysdykcji można znaleźć odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie oznacza jeszcze, że wszędzie będzie ona funkcjonowała na takich samych zasadach.

Ryzyko podatkowe

Należy uważać też na ryzyko podatkowe i dobrze zaplanować działania, aby spółka płaciła daniny tylko w jednym państwie i to w możliwie niskiej wysokości Warto zwrócić uwagę na podatek u źródła (WHT), zagraniczne spółki kontrolowane (CFC) i zasady ustalania rezydencji podatkowej. W zależności od tego, czym konkretnie zajmuje się spółka, znaczenie mogą mieć zobowiązania podatkowe w zakresie opodatkowania przychodów z licencji, czy podatek od nieruchomości.

Wreszcie trzeba uwzględnić koszt utworzenia zagranicznego podmiotu. Nie chodzi wyłącznie o opłaty rejestracyjne i urzędowe, ale również związane z bieżącym prowadzeniem działalności.

Dlatego tak ważne jest korzystanie z wyspecjalizowanej kancelarii prawnej już od samego początku. Prawnicy znający obce przepisy pomogą zaplanować ekspansję zagraniczną spółki i przeprowadzą ją krok po kroku.

Wybór raju podatkowego jako docelowej jurysdykcji dla spółki

Szczególną ostrożność powinni zachować przedsiębiorcy, którzy decydują się na założenie spółki w tzw. raju podatkowym. Choć nie jest to formalnie zabronione, może pociągnąć za sobą częste kontrole urzędu skarbowego i więcej obowiązków z zakresu cen transferowych. Zawsze trzeba wyważyć potencjalne korzyści i zestawić je z ryzykiem. Może się okazać, że ekspansję bezpieczniej będzie prowadzić z terytorium kraju o sprzyjającym systemie podatkowym, który nie został oficjalnie uznany za raj podatkowy.

Jak przygotować się do ekspansji zagranicznej?

Planowanie ekspansji spółki na terytorium innego państwa dobrze jest rozpocząć od analizy dostępnych w danym kraju form organizacyjnoprawnych. Przedsiębiorca powinien ustalić, które z dostępnych rozwiązań jest optymalne z punktu widzenia prowadzonej działalności, jak wygląda struktura właścicielska spółki oraz jej relacje z urzędami państwowymi.

Kolejnym krokiem powinna być optymalizacja struktury podatkowej. Dokonuje się jej na wiele sposobów, ale każdorazowo trzeba przeanalizować kwestie dotyczące m.in.:

  • zasad rezydencji podatkowej,
  • podatku u źródła,
  • klauzul dotyczących unikania opodatkowania,
  • zasad rozliczania kosztów uzyskania przychodu oraz straty podatkowej,
  • raportowania schematów podatkowych,
  • współpracy z podmiotami mającymi siedzibę w rajach podatkowych,
  • możliwości zabezpieczenia pozycji przedsiębiorcy poprzez uzyskanie indywidualnej interpretacji podatkowej lub opinii zabezpieczającej (ich odpowiedników w danej jurysdykcji).

Optymalizacja w każdym przypadku będzie wyglądała nieco inaczej, ale zawsze jest działaniem bezpiecznym i legalnym, co odróżnia ją od unikania opodatkowania.
Istotne znaczenie w kontekście ekspansji ma badanie należytej staranności przeprowadzane względem rynku docelowego. Nie chodzi tutaj jednak tylko o due diligence spółki, a o audyt ryzyk związanych z przeniesieniem działalności do innego państwa.

Odrębną kwestią jest regulacja sektorowa. Warto z wyprzedzeniem ustalić, jakie przepisy rządzą daną branżą. Z reguły uzyskanie niezbędnych licencji lub koncesji jest wymagane przed rozpoczęciem działalności, dlatego warto ubiegać się o nie z odpowiednim wyprzedzeniem. Podobnie jak w Polsce, również i za granicą do rozpoczęcia biznesu określonego rodzaju (np. założenia instytucji płatniczej), może być wymagane zabezpieczenie majątkowe, kwalifikacje wspólników, spełnienie procedur AML i innych wymagań ostrożnościowych.

Dylematem, przed jakim stają przedsiębiorcy planujący ekspansję jest też to, w jaki sposób przenieść działalność za granicę. Najczęściej przedstawicielstwo nie będzie optymalnym rozwiązaniem ze względu na ograniczenie korzyści podatkowych i brak osobowości prawnej. Decyzja sprowadza się więc do wyboru między utworzeniem spółki zależnej a joint venture.

W pierwszym przypadku powstaje spółka z kapitałem zagranicznym. To elastyczne rozwiązanie, które pozwala na dopasowanie kształtu i zasad funkcjonowania podmiotu do potrzeb wspólników. Z kolei joint venture tworzone jest przez minimum dwa podmioty, z których jeden jest rezydentem danego kraju. Wspólnicy tracą więc część autonomii w zamian za lepszą znajomość rynku.

Ekspansja zagraniczna spółki – Kancelaria Linke Kulicki

Wejście podmiotu gospodarczego na zagraniczny rynek to duże wyzwanie i samodzielne mierzenie się z nim przez przedsiębiorcę jest nie tylko bardzo trudne, ale przede wszystkim ryzykowne. Kancelaria Linke Kulicki oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie ekspansji zagranicznej przedsiębiorców. Działając na rzecz naszych klientów:

  • tworzymy analizy prawne, podatkowe i biznesowe,
  • opracowujemy strategię transgranicznej optymalizacji podatkowej,
  • koordynujemy prawne aspekty przeniesienia działalności za granicę,
  • nadzorujemy obowiązki podatkowe przedsiębiorcy w związku z zagraniczną ekspansją,
  • zapewniamy bieżącą obsługę prawną na każdym etapie procesu,
  • opracowujemy badania due dilgence oraz przygotowujemy spółkę do M&A.

Dzięki naszej pomocy polscy przedsiębiorcy mogą bezpiecznie rozpocząć prowadzenie biznesu na zagranicznym rynku.