Polski ustawodawca daje możliwość wyboru jednej z kilku form działalności gospodarczej. Jedną z najpopularniejszych nadal pozostaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Niekiedy jednak sp. z o.o. przestaje być konstrukcją wystarczającą dla realizacji zamierzeń biznesowych. Wspólnicy mogą wtedy zdecydować się na przekształcenie sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Jak przeprowadzić taką operację i o czym pamiętać?
Kiedy warto przekształcić spółkę z o.o. w spółkę akcyjną?
Spółka akcyjna jest najbardziej złożoną formą prowadzenia działalności gospodarczej spośród wszystkich dostępnych w polskim porządku prawnym. Jej prowadzenie wiąże się z określonymi formalnościami, w tym obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości, a także koniecznością badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. Debiut na parkiecie giełdowym oznacza też konieczność regularnego składania raportów bieżących i okresowych. Co zyskują wspólnicy (akcjonariusze), decydując się na taki krok?
- Możliwość wprowadzenia spółki akcyjnej na giełdę. Oferowanie akcji lub obligacji inwestorom indywidualnym lub korporacyjnym pozwala na szybkie zgromadzenie wysokiego kapitału niezbędnego przy realizacji szeroko zakrojonych planów biznesowych. Spółka akcyjna może wejść na parkiet giełdowy w więcej niż jednym państwie (tzw. dual-listing).
- Konstrukcja spółki akcyjnej nie przewiduje odpowiedzialności członków zarządu na takiej samej zasadzie, jak w przypadku spółki z o.o.
- Spółka akcyjna może być notowana na różnych rynkach regulowanych – w Polsce jest to GPW lub ASO. Giełda Papierów Wartościowych przewiduje surowsze warunki dla debiutantów, dlatego spółka może zacząć od ASO (np. NewConnect), a następnie przenieść się na GPW.
- Sukcesja praw i obowiązków przez spółkę akcyjną. W praktyce oznacza to m.in., że spółka akcyjna nie musi ponownie występować o ulgi, zwolnienia i koncesje, chyba że co innego wynika z przepisów prawa lub treści decyzji administracyjnej.
Na przekształcenie w spółkę akcyjną mogą zdecydować się zarówno jednoosobowe, jak i wieloosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Tak długo, jak spełnione są warunki formalne, liczba wspólników spółki przekształcanej nie ma znaczenia.
Jak krok po kroku wygląda przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną?
Proces przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną jest dosyć złożony, podobnie jak inne rodzaje transformacji. Warto rozważyć skorzystanie z pomocy kancelarii prawnej już od samego początku, aby transformacja podmiotowa przebiegła możliwie szybko i sprawnie.
Etap pierwszy – sporządzenie panu przekształcenia
Pierwszym krokiem na drodze prowadzącej do przekształcenia jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta. W sytuacji, kiedy przekształcana jest spółka wieloosobowa, dla planu przekształcenia wymagana jest forma pisemna, przy spółce jednoosobowej zaś, forma aktu notarialnego. Plan przekształcenia sporządza zarząd spółki. Dokument musi zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.
Załącznikami do planu przekształcenia są:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
- projekt statutu spółki przekształconej;
- wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Procedura wymaga udziału biegłego, który oceni pod względem rzetelności i poprawności plan przekształcenia oraz wycenę majątku spółki przekształcanej. Biegłego wybiera sąd rejestrowy, choć dopuszczane jest złożenie wniosku o wyznaczenie konkretnej osoby (sąd nie jest nim związany). Biegły ma 2 miesiące na sporządzenie opinii. Konieczność zaangażowania biegłego w proces przekształcenia powoduje, że obecnie zmiana formy działalności na spółkę akcyjną jest najdłuższym tego typu procesem.
Etap drugi – zawiadomienie wspólników o przekształceniu
Kolejnym krokiem jest zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu. Takiego zawiadomienia należy dokonać dwukrotnie w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, drugie zaś w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie od pierwszego zawiadomienia.
Treść zawiadomienia powinna zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta. Należy w niej wskazać miejsce w i termin w którym w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią dokumentacji przekształceniowej (termin to minimum 2 tygodnie przed podjęciem uchwały o przekształceniu). Do zawiadomienia należy załączyć projekt uchwały o przekształceniu oraz statutu spółki akcyjnej.
Etap trzeci – podjęcie uchwały o przekształceniu
Minimalna treść uchwały o przekształceniu została wskazana w art. 563 k.s.h. i obejmuje:
- docelową formę prawną spółki;
- wysokość kapitału akcyjnego;
- zakres praw przyznanych osobiście akcjonariuszom, jeżeli je przewidziano;
- nazwiska i imiona członków zarządu spółki akcyjnej;
- zgodę na plan przekształcenia oraz brzmienie statutu spółki akcyjnej.
Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia zastępuje zawiązanie spółki akcyjnej, więc nie ma potrzeby powielać czynności charakterystycznych dla jej tworzenia. Wypada wspomnieć, że do zawiązania spółki akcyjnej niezbędne jest minimum 100 tysięcy złotych, więc w przypadku spółek z o.o. funkcjonujących z minimalnym kapitałem 5 tysięcy złotych trzeba będzie w pierwszej kolejności zadbać o zwiększenie tego kapitału.
Etap czwarty – wpis do rejestru
Ostatnim etapem przekształcenia jest złożenie do KRS wniosku o wpis spółki przekształconej. Składają go wszyscy członkowie zarządu za pośrednictwem portalu PRS. Zmiana formy prawnej następuje z chwilą wpisania spółki akcyjnej do KRS. Przekształcenie wiąże się z koniecznością uiszczenia opłaty rejestrowej oraz za wpis do MSiG.
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną – Kancelaria Linke Kulicki
Spółka akcyjna stwarza duże możliwości rozwoju biznesu. Jest też wymagana dla niektórych rodzajów działalności gospodarczej. Jeśli rozważasz zmianę formy prowadzonej działalności gospodarczej, możemy Ci pomóc!
Kancelaria Linke Kulicki oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie przekształceń podmiotowych spółek prawa handlowego. Nasi prawnicy zadbają o przeprowadzenie poszczególnych etapów przekształcenia w możliwie krótkim terminie i dochowanie niezbędnych formalności. Pomożemy Ci rozwinąć Twój biznes i dopasować go do rynkowych wymagań.