Obowiązki Rad Nadzorczych przed nowelizacją
Przed nowelizacją KSH, w ramach sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki, rada nadzorcza była zobowiązana w szczególności do:
- oceny sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
- oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
- składania walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Stan prawny po nowelizacji
Rada nadzorcza jest nadal zobowiązana do dokonywania ocen, o których mowa powyżej. Zmiana w tym zakresie dotyczy jednak obowiązku sporządzenia oraz złożenia sprawozdania z wyników ocen.
Po nowelizacji, rada nadzorcza zobowiązana jest do sporządzenia oraz składania walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej). Sprawozdanie składane jest wyłącznie walnemu zgromadzeniu i nie podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowemu wraz z dokumentami finansowymi.
Uprawnienia rady nadzorczej
W celu wykonania obowiązków, rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy cywilnoprawnej sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, jej spółek zależnych oraz powiązanych.
Informacje, których może żądać rada nadzorcza powinny być przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
Elementy sprawozdania rady nadzorczej
Sprawozdanie rady nadzorczej powinno zawierać co najmniej:
- wyniki ocen sprawozdania zarządu, sprawozdania finansowego oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
- ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
- ocenę realizacji przez zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 KSH;
- ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych przez radę nadzorczą;
- informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
Udział biegłego rewidenta
Zgodnie z art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości, sprawozdania finansowe spółek akcyjnych podlegają badaniu przez biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia dotyczącego dokonania ocen oraz sporządzenia sprawozdania. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej.
Podczas posiedzenia, biegły rewident przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.