Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polega na zakończeniu bytu przez osobę prawną i wykreśleniu jej z Krajowego Rejestru Sądowego. Przebieg kolejnych etapów wygaszania działalności określają przepisy kodeksu spółek handlowych. Jak krok po kroku wygląda likwidacja spółki z o.o.?
Jakie są przyczyny likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Likwidacja spółki jest poprzedzona przez jej rozwiązanie. Zazwyczaj przyczyną rozwiązania osoby prawnej jest podjęcie stosownej uchwały przez wspólników, ale przepisy kodeksu spółek handlowych wymieniają także:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- uchwałę wspólników o przeniesieniu spółki za granicę stwierdzoną protokołem sporządzonym przez notariusza;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- spełnienie przesłanek wymienionych w przepisach szczególnych.
Warto wskazać, że o ile w przypadku umowy spółki z o.o. zawartej w klasycznej postaci aktu notarialnego uchwała musi być również potwierdzona notarialnie, dla spółek zawieranych w systemie S24 wystarczy, że uchwałę podpiszą wszyscy wspólnicy za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego lub osobistego.
Spełnienie się przesłanki rozwiązania spółki nie oznacza, że jest ona automatycznie wykreślana z KRS. Sąd rejestrowy wykreśla podmiot dopiero po zakończeniu postępowania likwidacyjnego.
Jak krok po kroku przebiega likwidacja spółki z o.o.?
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to złożony proces, który składa się z szeregu etapów. Ważne jest dochowanie ich odpowiedniej kolejności.
Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o.
Jeżeli zakończenie działalności jest wynikiem decyzji wspólników, pierwszym krokiem powinno być podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki oraz otwarciu likwidacji. Zgodnie z art. 246 §1 k.s.h. taka uchwała powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.
Już z momentem podjęcia uchwały spółka ma obowiązek używania nazwy z dodatkiem „w likwidacji”. W uchwale należy zamieścić decyzję o rozwiązaniu spółki, wszczęciu likwidacji oraz powołaniu likwidatorów.
Powołanie likwidatorów spółki z o.o.
Likwidatorami co do zasady są członkowie zarządu spółki, stosownie do art. 276 §1 k.s.h., natomiast zarząd spółki jako organ przestaje funkcjonować z dniem otwarcia likwidacji. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnicy zadecydowali o powołaniu osób trzecich do pełnienia tej funkcji. W razie potrzeby likwidatorów może powołać również sąd.
Wspólnicy, którzy powołali likwidatorów, mogą ich odwołać na mocy uchwały. Likwidatorów powołanych przez sąd może odwołać wyłącznie sąd. W każdym przypadku odwołania likwidatorów mogą żądać osoby trzecie mając w tym interes prawny, np. wierzyciele spółki, którzy uważają, że spółka jest źle zarządzana w okresie likwidacji, ale także wspólnicy lub ich wierzyciele osobiści.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o.
Otwarcie likwidacji powinno być zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni od tego dnia, wskazując jednocześnie osoby likwidatorów (ze wskazaniem ich imion, nazwisk, numerów PESEL i adresów) oraz ewentualne zmiany w zakresie reprezentacji.
Właściwy formularz (KRS-Z61) składa się za pośrednictwem PRS, a jeżeli spółka została założona z wykorzystaniem wzorca, poprzez S-24. Do zawiadomienia o otwarciu likwidacji należy załączyć odpowiednie dokumenty, czyli:
- uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki;
- uchwałę o powołaniu likwidatorów;
- oświadczenia likwidatorów zawierające zgodę na objęcie funkcji.
Wspólnicy powinni pamiętać, aby do zawiadomienia załączyć wniosek o publikację informacji o zdarzeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z opłatą, której wysokość obliczana jest z uwzględnieniem długości komunikatu. W publikacji MSiG musi znaleźć się wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności, które im przysługują.
Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o.
Zgodnie z art. 281 §1 k.s.h., likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który następnie przedstawiają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Jeżeli likwidacja nie zostanie zakończona w ciągu jednego roku, w każdym kolejnym roku obrotowym likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
Realizacja czynności likwidacyjnych
Kolejnym etapem postępowania likwidacyjnego jest przeprowadzenie czynności likwidacyjnych. Można je podzielić na czynności zmierzające do:
- zakończenia bieżących interesów spółki, np. wyprzedaży towarów, rozwiązania umów z pracownikami;
- wypełnienia zobowiązań ciążących na spółce, np. spłaty długów na rzecz wierzycieli;
- odzyskania wierzytelności przysługujących spółce, zarówno na drodze polubownej, jak i poprzez wytoczenie powództwa lub wszczęcia postępowania egzekucyjnego;
- podziału majątku polikwidacyjnego, jaki pozostał po zaspokojeniu wierzycieli.
Warto zaznaczyć, że likwidatorzy co do zasady nie są uprawnieni do podejmowania nowych interesów związanych z działalnością spółki, chyba że jest to niezbędne do zakończenia już prowadzonych interesów.
Skala czynności likwidacyjnych jest silnie związana z rozmiarami zamykanej spółki. W przypadku podmiotów prowadzących rozległą działalność gospodarczą mogą one trwać nawet kilka lat. Należy jednak pamiętać, że podział majątku między wspólników nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia otwarcia likwidacji w MSiG i wezwania wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności.
Po zaspokojeniu wierzycieli, ale przed podziałem majątku polikwidacyjnego likwidatorzy powinni złożyć do sądu rejestrowego bilans zamknięcia likwidacji. Razem z bilansem otwarcia tworzy on „klamrę”, która pozwala ocenić stan majątku przed wszczęciem i po przeprowadzeniu likwidacji oraz ocenić jej poprawność.
Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców
Ostatni etap polega na złożeniu przez likwidatorów do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru. Do wniosku należy załączyć:
- bilans lub sprawozdanie likwidacyjne na dzień zakończenia likwidacji;
- oświadczenia likwidatorów o zrealizowaniu czynności likwidacyjnych;
- oświadczenie o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności oraz o braku toczących się wobec spółki postępowań sądowych, administracyjnych lub komorniczych;
- uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg rachunkowych;
- uchwałę zgromadzenia wspólników zatwierdzającą sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.
Wniosek należy złożyć za pośrednictwem PRS lub S-24 w zależności od trybu w jakim została założona spółka. Po otrzymaniu kompletu dokumentów i stwierdzeniu ich prawidłowości sąd rejestrowy wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia spółka z o.o. traci swój byt prawny. Opłata za wniosek o wykreślenie spółki wynosi 400 zł (300 zł za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG).
Co dzieje się z dokumentacją likwidowanej spółki z o.o.?
Zgodnie z brzmieniem art. 288 §3 k.s.h., księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub uchwale wspólników. W przypadku braku wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Czas przez jaki należy archiwizować dokumentację jest uzależniony od jej rodzaju. Jako przykład można podać:
- księgi rachunkowe przechowuje się przez okres 5 lat;
- zatwierdzone roczne sprawozdania finansowe są przechowywane przez minimum 5 lat;
- dokumentację przyjętego sposobu prowadzenia księgowości przechowuje się przez okres 5 lat od dnia utraty przez nią ważności.
Przechowawcą dokumentów może być zarówno wspólnik, jak i firma zewnętrzna.
Obowiązki związane z likwidacją wobec ZUS i urzędu skarbowego
W urzędzie skarbowym należy przede wszystkim zaktualizować dane spółki na formularzu NIP-8, a także przekazać odpis sprawozdania finansowego. Podatnicy opłacający VAT powinni wyrejestrować się z rejestru VAT poprzez złożenie VAT-Z.
Spółka, która zatrudniała pracowników ma obowiązek wyrejestrować ich z ZUS, jako płatnik składek, składając formularz ZUS ZWUA. Termin w tym przypadku to 7 dni od dnia ustania stosunku pracy.
Likwidacja spółki z o.o. może być procesem, który będzie trwał wiele miesięcy, skutecznie angażując wspólników i utrudniając realizowanie alternatywnych zamierzeń biznesowych. Aby maksymalnie skrócić czas trwała całej procedury, warto rozważyć zlecenie jej przeprowadzenia kancelarii prawnej z wieloletnim doświadczeniem w obsłudze prawnej spółek.