Łukasz Kulicki
RADCA PRAWNY | PARTNER
Radca prawny, Partner w Kancelarii Linke Kulicki specjalizującej się w obsłudze prawnej firm z sektora IT, nowych technologii i branży internetowej, a także podmiotów przechodzących transformację cyfrową. Specjalizuje się w negocjowaniu umów IT, w szczególności umów wdrożeniowych, umów na usługi IT (w tym chmurowych) i umów body leasingowych. Zajmuje się także doradztwem prawnym z zakresu ochrony danych osobowych (RODO), prawa e-commerce i własności intelektualnej.
Opublikowano:
W ostatnim czasie coraz głośniej mówi się o Convertible Notes, ale nadal liczba polskich artykułów dotyczących tego zagadnienia jest niewielka. Trudno się dziwić, skoro rozwiązanie to w kontekście inwestycji w startupy i spółki technologiczne dopiero co zyskuje na popularności na rodzimym rynku. Czym dokładnie jest Convertible Note? Jakie korzyści i zagrożenia za sobą niesie?
Convertible Note — co to jest?
Convertible Note to forma finansowania dłużnego. Działa w ten sposób, że inwestor, zamiast obejmować udziały, udziela spółce pożyczki. Po określonym czasie działalności, otrzymana pożyczka jest zamieniana na udziały zgodnie z zasadami opisanymi w umowie CN.
Convertible Note stosuje się zazwyczaj w zalążkowej rundzie finansowania znanej pod nazwą seed. Inwestorami w tym przypadku są najczęściej Aniołowie Biznesu, Fundusze Venture Capital oraz inkubatory. W rundzie seed start-upy mają już m.in. dopracowany model biznesowy i prototyp technologii oraz przeprowadzone badanie rynku dotyczące potencjalnego zainteresowania produktem, który ma powstać.
Convertible Notes dopiero co wkracza na polski rynek, ale w Stanach Zjednoczonych to jedna z najbardziej popularnych form inwestycji, ceniona szczególnie przez Aniołów Biznesu. CN są chętnie stosowane w USA z uwagi na prostotę konstrukcji oraz możliwość szybkiego dokonania inwestycji za pomocą tego instrumentu.
Sprawdź również: Umowa inwestycyjna – jak ją sporządzić i co powinna zawierać?
Dlaczego warto zainteresować się Convertible Note?
Faktem jest, że Convertible Note niesie korzyści obydwu stronom, dlatego ma szansę na to, aby zyskać popularność w Polsce. Jakie zalety wynikają z takiego rozwiązania? Przede wszystkim przy tym rodzaju finansowania nie ma konieczności przeprowadzania precyzyjnej wyceny spółki. Trudno to dobrze zrobić na tak wczesnym etapie jej działania, właściwie można uznać to za niemożliwe. Przeprowadzona w takim czasie wycena często sprowadza się do próby określania wartości samej idei. Co za tym idzie, wycena nie opiera się na odpowiednich fundamentach i jest mało sensowna. Przeprowadzona za szybko niesie ryzyko zarówno dla założycieli, jak i inwestorów.
Proces inwestycyjny CN można zrealizować w krótkim czasie, czasami nawet w 2-4 tygodnie. W porównaniu z podwyższaniem kapitału zakładowego i podpisywaniem długiej, skomplikowanej umowy inwestycyjnej różnica jest znacząca.
Kolejną zaletą Convertible Notes jest to, że pozwala uniknąć przeciągających się negocjacji. Za skorzystaniem z CN przemawia też stosunkowo prosta konstrukcja. Przeprowadzenie takiej inwestycji jest łatwiejsze od strony prawnej, choćby dlatego, że sama umowa jest krótsza. Co za tym idzie, związane z tym koszty są mniejsze.
Warto też podkreślić, że konwersja pożyczki nie jest obowiązkiem, ale opcją. Inwestor może chcieć zwrotu pieniędzy, jeśli zamiana na udziały nie jest dla niego korzystna.
Convertible Notes sprawdza się przy niepewnej wycenie spółki i dużej zmienności rynku. Biorąc pod uwagę te aspekty, dla inwestorów okazuje się dobrym wyjściem.
Sprawdź również: Simple Agreement for Future Equity – czym jest umowa SAFE?
Czy Convertible Note przyjmą się w Polsce?
Convertible Note z biegiem czasu będzie zyskiwało coraz większą popularność w Polsce. Prosta konstrukcja oraz to, że jest korzystnym rozwiązaniem dla obydwu stron, przemawiają na jego korzyść. Mimo to, przy wybieraniu tego sposobu finansowania, trzeba być świadomym, jak działają poszczególne klauzule wykorzystywane w takich umowach. W razie ich nieprawidłowego stosowania straty mogą ponieść zarówno inwestorzy, jak i założyciele.
Przykładowo inwestorzy korzystający z CN często jednak zabezpieczają się w ten sposób, że wprowadzają do umowy pożyczki konwertowalnej na udziały zabezpieczenie, że mogą zrezygnować z konwersji jeśli wycena spółki w ustalonym czasie będzie niższa niż ustalona kwota.
Takich klauzul jest więcej, a ryzyko z nimi związane dotyczy nie tylko założycieli, ale też inwestorów. Z tego też względu wsparcie doświadczonego prawnika przy finansowaniu typu CN jest konieczne. Specjalista jest w stanie pomóc nie tylko w zakresie konstrukcji Convertibles Note, ale też doradzić w kwestii najkorzystniejszego sposobu finansowania dla danej spółki.
Obsługa prawna procesów inwestycyjnych – Kancelaria Linke Kulicki
Obsługa prawna procesów inwestycyjnych to obszar, w którym mamy nie tylko potrzebną wiedzę, ale także bogate doświadczenie. Kancelaria Linke Kulicki oferuje doradztwo prawne na każdym etapie procesu inwestycyjnego i transakcji oraz obsługę potransakcyjną – dzięki naszemu wsparciu podejmujesz korzystne decyzje dla biznesu i nie będziesz martwił się kwestiami prawnymi.