W 2023 roku polski ustawodawca prowadził do kodeksu spółek handlowych kilka nowych rozwiązań. Jednym z nich jest możliwość przeprowadzenia połączenia się spółek według trybu uproszczonego. Pozwala to na skrócenie całej procedury i zmniejszenie jej kosztów, ale nie zawsze będzie możliwe. Kto może skorzystać z uproszczonego połączenia spółek? Co trzeba o nim wiedzieć?
Kiedy dopuszczalne jest uproszczone połączenie spółek?
Uproszczone połączenie spółek zostało przewidziane w art. 516 k.s.h. i – w przeciwieństwie do dotychczas stosowanych rozwiązań – znajduje zastosowanie do znacznie szerszego katalogu sytuacji. To znaczące ułatwienie przede wszystkim dla grup kapitałowych o złożonej strukturze, gdzie możliwości uproszczonego połączenia były mocno ograniczone, więc często trzeba było korzystać z trybu zwykłego, który wymaga starannego planowania, a i tak bywa mało efektywny. Obecnie procedura uproszczona jest dostępna dla:
- spółki przejmującej, która posiada akcje lub udziały o wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 90%, ale mniej niż 100% kapitału zakładowego spółki przejmowanej (rozwiązania nie stosuje się, jeżeli spółką przejmującą jest spółka publiczna);
- spółki-matki przejmującej swoją jednoosobową spółkę-córkę;
- łączących się spółek z o.o., których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w łącznej liczbie nieprzekraczającej 10 osób dla wszystkich łączących się spółek.
W każdej spośród wymienionych sytuacji ułatwienia procedury połączenia będą wyglądały nieco inaczej, podobnie jak odmiennie wyglądają wymagania formalne. Warto więc przyjrzeć się każdemu z tych przypadków osobno.
Sprawdź również: Zmiana umowy spółki z o.o. – jak wygląda procedura krok po kroku?
Łączenie się spółki dominującej i zależnej
W przypadku przejmowania spółki zależnej przez spółkę dominującą nie ma konieczności badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. W rezultacie nie trzeba czekać na wydanie przez niego opinii, co może skrócić czas niezbędny do sfinalizowania transakcji M&A o nawet 2 miesiące.
Uchwałę o połączeniu podejmują wyłącznie wspólnicy spółki przejmowanej, ale już nie przejmującej. Co więcej, zarządy obu spółek są zwolnione z obowiązku sporządzania pisemnego uzasadnienia dla połączenia, a także nie muszą informować się wzajemnie o istotnych zmianach w aktywach i pasywach, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Jest to o tyle uzasadnione, że spółka dominująca i tak doskonale zna sytuację spółki zależnej, a M&A jest już dobrze zaplanowane, więc dodatkowe formalności w tym zakresie są całkowicie zbędne.
Z uwagi na fakt, że czynności są w tym wariancie mocno ograniczone, a dokumentów powstaje po prostu mniej, ustawa wyłącza obowiązek zapewnienia wspólnikom prawa do zapoznania się z opinią biegłego i uzasadnieniem połączeń.
W tym wariancie spółki oszczędzają zarówno czas, jak i pieniądze. Wynagrodzenie biegłego jest uzależnione od wielu czynników, ale przy dużych podmiotach wchodzących w skład grup kapitałowych może wynieść nawet kilka tysięcy złotych i więcej.
Warunek kapitałowy powinien być spełniony przez cały czas trwania procedury. Trzeba jednak pamiętać, że wspólnik reprezentujący minimum 5% kapitału zakładowego ma prawo domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały w przedmiocie połączenia.
Łączenie się spółki-matki i spółki-córki
W przypadku, kiedy połączenie obejmuje spółkę posiadającą 100% udziałów w innym podmiocie jednoosobowym, ułatwienia wyglądają bardzo podobnie jak w pierwszym przypadku z tą różnicą, że modyfikacji ulega plan przekształcenia. Nie ma konieczności uwzględniania w nim:
- stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
postanowień dotyczących udziału w zysku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.
W tym wariancie zgodnie z art. 516 §61 k.s.h., ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia oraz udostępnienie dokumentów połączeniowych musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu.
Łączenie się małych spółek z o.o.
W wyniku łączenia się spółek z o.o., które spełniają wymagania co do liczebności wspólników oraz ich typu może powstać dowolna spółka kapitałowa, w tym „pełnowymiarowa” spółka akcyjna. Również w tym przypadku ułatwienia wyglądają podobnie, jak w poprzednich przypadkach, tj.:
- nie jest wymagane sporządzenie opinii przez biegłego rewidenta;
- nie zawiadamia się wspólników o planowanym połączeniu spółek;
- nie ogłasza się planu połączenia.
Zasadnicza różnica względem pozostałych trybów uproszczonego połączenia polega na tym, że zarządy łączących się spółek nadal muszą przygotować uzasadnienie M&A. Trzeba też udostępnić wszystkim wspólnikom dokumenty połączeniowe. W tym wariancie wprowadzono „bezpiecznik” w postaci możliwości zgłoszenia sprzeciwu przez wspólnika niezależnie od ilości i wartości posiadanych przez niego udziałów. Sprzeciw zgłoszony w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego powoduje, że cała procedura połączenia nie dochodzi do skutku.
Jak przeprowadzić uproszczone połączenie spółek?
Przyjrzyjmy się, jak krok po kroku będzie wyglądało uproszczone połączenie spółek w wariancie spółka dominująca-spółka zależna. Niezbędna jest realizacja następujących etapów:
- sporządzenie planu połączenia wraz z załącznikami oraz zgłoszenie go do sądu rejestrowego;
- ogłoszenie planu połączenia w MSiG lub na stronach www wszystkich łączących się spółek;
- zawiadomienie wspólników o zamiarze połączenia spółek oraz udostępnienie im dokumentacji;
- podjęcie uchwały o połączeniu;
- rejestracja połączenia w KRS i zgłoszenie do MSiG.
Połączenia spółek oraz inne operacje M&A – Kancelaria Linke Kulicki
Uproszczone połączenie spółek może być świetnym rozwiązaniem dla powiązanych ze sobą podmiotów, ponieważ pozwala znacząco skrócić formalności. Ustalenie jednak kiedy i czy tryb uproszczony M&A będzie dostępny, nie zawsze jest proste. Jeśli planujesz zmiany strukturalne w obrębie spółek, skontaktuj się z nami! Kancelaria Linke Kulicki zapewnia kompleksową obsługę procesu połączenia spółek. Doradzamy, przygotowujemy dokumentację i zapewniamy obsługę przed KRS.