Blog prawniczy

Stowarzyszenia – obok fundacji – stanowią istotny element sektora NGO, realizując zadania społecznie przydatne w ramach swoich celów statutowych. Ich funkcjonowanie zostało uregulowane przepisami ustawy prawo o stowarzyszeniach. Kiedy osoby tworzące stowarzyszenie decyduję się na zakończenie jego bytu, należy dochować określonych formalności. Jak wygląda procedura likwidacji stowarzyszenia według obowiązujących przepisów?

Kiedy można podjąć decyzję o likwidacji stowarzyszenia?

Decyzję o likwidacji stowarzyszenia można podjąć w każdej chwili, niezależnie od jego kondycji finansowej. Zazwyczaj przyczyną dla której członkowie zrzeszenia rezygnują z dalszej realizacji wspólnego celu jest spadek zaangażowania, brak środków pieniężnych na realizację celów statutowych czy niemożność wypracowania wspólnej koncepcji co do dalszego rozwoju stowarzyszenia.

Podjęcie uchwały o likwidacji stowarzyszenia

Pierwszym krokiem na ścieżce likwidacji jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie stowarzyszenia. Stanowi ono najwyższą władzę w stowarzyszeniu (może zostać zastąpione przez zebranie delegatów). Ze względu na wagę uchwały likwidacyjnej, warto zastrzec w statucie właściwość walnego zgromadzenia w tym zakresie. Należy również wskazać także:

• kto może zwołać walne zgromadzenie i z jakim wyprzedzeniem powinien to uczynić;
• większość, jaka jest niezbędna do podjęcia uchwały o zaprzestaniu działalności;
• w jaki sposób przekazywane są informacje o terminie walnego zgromadzenia;
• czy walne zgromadzenie może podejmować decyzje w sprawach innych, niż zostało zwołane (istotny zapis zwłaszcza przy zebraniu nadzwyczajnym);
• kto zostaje likwidatorem w przypadku podjęcia uchwały likwidacyjnej (w razie odmiennych zapisów będą to członkowie zarządu).

Jakie dokumenty złożyć do wniosku o wszczęcie likwidacji?

Sam wniosek o otwarcie likwidacji złożony do KRS to zbyt mało, aby można było procedować zgodnie z prawem. Należy załączyć do niego również:

• protokół walnego zgromadzenia na którym podjęto uchwałę likwidacyjną wraz z listą obecnych na nim członków;
• uchwałę o wyborze likwidatora lub likwidatorów;
• uchwałę o przeznaczeniu majątku polikwidacyjnego

Wniosek wraz z załączonymi do niego dokumentami należy złożyć przez Portal Rejestrów Sądowych. Wysokość opłaty za wniosek wynosi 350 zł w przypadku stowarzyszeń wpisanych do rejestru przedsiębiorców i prowadzących działalność gospodarczą. W przypadku zrzeszeń nieprowadzących działalności gospodarczej wniosek jest bezpłatny.

Zakres obowiązków likwidatora stowarzyszenia

Do zadań likwidatora należy przeprowadzenie likwidacji w możliwie krótkim czasie oraz w sposób zabezpieczający majątek zrzeszenia przed nieuzasadnionym uszczupleniem. Zgodnie z art. 37 ust. 2 prawa o stowarzyszeniach likwidator ma obowiązek w szczególności:

• zawiadomić sąd o wszczęciu likwidacji i wyznaczeniu likwidatora wraz ze wskazaniem swego nazwiska, imienia i miejsca zamieszkania;
• dokonać czynności prawnych niezbędnych do przeprowadzenia likwidacji podając do publicznej wiadomości informację o wszczęciu postępowania likwidacyjnego;
• po zakończeniu likwidacji zgłosić sądowi wniosek o wykreślenie stowarzyszenia z KRS.

Należy dążyć do tego, aby likwidacja została zakończona w ciągu 1 roku od dnia jej otwarcia. W przeciwnym razie likwidatorzy muszą złożyć do sądu wyjaśnienie ze wskazaniem przyczyny opóźnienia. Sąd może przedłużyć termin na ukończenie likwidacji lub zarządza zmianę likwidatorów.

Na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji oraz na dzień jej zakończenia likwidatorzy powinni sporządzić sprawozdanie finansowe.

Za miejsce publiczne właściwe do umieszczenia informacji o likwidacji uważa się m.in. lokal stowarzyszenia, ale także lokal gminy lub budynek sądu. Wystarczająca będzie też publikacja stosownej informacji w lokalnej prasie. W treści ogłoszenia należy poinformować potencjalnych wierzycieli o możliwości zgłaszania roszczeń.

Zakończenie likwidacji stowarzyszenia

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy składają do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie stowarzyszenia z rejestru, załączając do niego:
protokół z ostatniego walnego zgromadzenia wraz z listą obecności;

• uchwałę o zakończeniu likwidacji o przyjęciu końcowego sprawozdania finansowego;
• sprawozdanie likwidatora wraz ze sprawozdaniem finansowym oraz potwierdzeniem podania informacji o rozpoczęciu likwidacji do publicznej wiadomości.

Opłata za wniosek o wykreślenie stowarzyszenia prowadzącego działalność gospodarczą wynosi 400 zł (300 zł opłaty urzędowej i 100 zł za publikację w MSiG). Stowarzyszenia nieprowadzące działalności są zwolnione z opłat. Wniosek ponownie składa się przez PRS.

Co dzieje się z majątkiem stowarzyszenia po zakończeniu likwidacji?

Majątek pozostały po likwidacji stowarzyszenia (pomniejszony o koszty likwidacji) nie jest przeznaczany do podziału między jego członków. Przekazuje się go na cel wskazany w statucie zrzeszenia, a w razie braku takiego wskazania – na cel określony w uchwale walnego zgromadzenia lub zgromadzenia delegatów. W ostateczności o przeznaczeniu majątku na określony cel społeczny decyduje sąd.

Likwidacja a rozwiązanie stowarzyszenia

Od likwidacji stowarzyszenia należy odróżnić jego rozwiązanie. O ile o likwidacji decydują sami założyciele zrzeszenia, rozwiązanie jest dokonywane niejako z urzędu przez właściwy sąd. Możliwość taką przewiduje art. 29 ust. 1 pkt 3 prawa o stowarzyszeniach. Przepis ten przyznaje organowi nadzoru oraz prokuratorowi kompetencję do wystąpienia do sądu z wnioskiem o rozwiązanie stowarzyszenia, jeżeli:

• jego działalność wykazuje rażące lub uporczywe naruszanie prawa albo postanowień statutu i jednocześnie
• nie ma warunków do przywrócenia zgodności działalności z prawem lub statutem.

Rozpatrując wniosek o rozwiązanie stowarzyszenia sąd ma możliwość (także działając z własnej inicjatywy) wydać tymczasowe zarządzenie o zawieszeniu w czynnościach zarządu wyznaczając tymczasowego przedstawiciela. Alternatywnym rozwiązaniem jest wyznaczenie przez sąd terminu na usunięcie nieprawidłowości przez stowarzyszenie. Do czasu upływu tego terminu kwestia rozwiązania stowarzyszenia pozostaje w zawieszeniu, ale może zostać podjęta, jeśli zrzeszenie nie dopełni nałożonego na nie obowiązku.

Pozostałe możliwości rozwiązania stowarzyszenia przez sąd wynikają z art. 31 ustawy prawo o stowarzyszeniach i dotyczą sytuacji, kiedy:

• liczba członków stowarzyszenia jest mniejsza niż liczba członków niezbędnych do jego założenia;
• stowarzyszenie nie posiada wskazanych w ustawie władz i nie ma warunków do ich wyłonienia w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy;
• pomimo czynności podejmowanych przez kuratora nie doszło do powołania władz stowarzyszenia i nie ma ku temu warunków.

Warto także wspomnieć o art. 25a ust. 1 pkt 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, który w ramach postępowania przymuszającego przewiduje możliwość wykreślenia podmiotu z KRS, jeżeli nie złożył on sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe.

Pomimo iż stowarzyszenie jest znacznie mniej sformalizowaną strukturą niż spółki prawa handlowego, zakończenie jego funkcjonowania wymaga dochowania szeregu formalności. Kancelaria Linke Kulicki oferuje pomoc prawną uwzględniającą wszystkie aspekty prawne związane z prowadzeniem stowarzyszeń. Nasze wsparcie kierujemy zarówno do osób dopiero zastanawiających się nad rozpoczęciem działalności, jak i tych, które już się tym zajmują. Doświadczony prawnik dla fundacji gwarantuje jej sprawne działanie, a w przypadku jakichkolwiek problemów jest w stanie znaleźć efektywne rozwiązanie.