Licencja kryptowalutowa w Polsce

Drogi Czytelniku, jeszcze do niedawna znajdował się tutaj nasz artykuł o licencji VASP, która wraz z wejściem w życie rozporządzenia MiCA została zastąpiona przez licencję CASP. Co to oznacza w praktyce? Jeśli planujesz rozpocząć działalność po 30 grudnia 2024 roku, musisz od razu aplikować o licencję CASP. Natomiast jeśli posiadasz już licencję VASP, możesz spokojnie działać w okresie przejściowym do końca 2025 roku – to czas na dostosowanie Twojej działalności do nowych wymogów. Dobra wiadomość jest taka, że nowy system wprowadza tzw. mechanizm paszportowania. Oznacza to, że jedna licencja CASP pozwoli Ci świadczyć usługi w całej Unii Europejskiej, co znacznie ułatwi rozwój Twojego biznesu, jednocześnie zapewniając wysoki poziom bezpieczeństwa i zgodności z przepisami.

Szukasz gotowej spółki wpisanej do rejestru VASP przed 30.12.2024 r.?
Skontaktuj się z nami poprzez formularz kontaktowy znajdujący się na końcu tego artykułu!

—

Unijna regulacja dotycząca kryptowalut, czyli rozporządzenie MiCA, to pierwszy tak kompleksowy akt prawny wprowadzający reglamentację usług w zakresie kryptoaktywów. Dla podmiotów działających w tym sektorze oznacza to konieczność dostosowania bieżącej działalności do nowych wymagań formalnoprawnych. Czym jest licencja CASP, jakich usług dotyczy i kto powinien o niej pamiętać?

Czym jest licencja CASP?

Licencja CASP (ang. Crypto Assets Service Provider) to zezwolenie wydane przez lokalny organ regulacyjny – w Polsce będzie nim KNF – dla spółki świadczącej usługi z zakresu kryptoaktywów. Ma ona charakter transgraniczny, co oznacza, że status CASP uzyskany w jednym państwie członkowskim uprawnia przedsiębiorcę do świadczenia usług na terytorium całej Unii Europejskiej.

Kto może ubiegać się o licencję CASP?

Świadczenie usług jako CASP jest dostępne dla dwóch grup podmiotów wymienionych w art. 59 ust. 1 rozporządzenie MiCA. Pierwsza z nich obejmuje osoby prawne oraz inne przedsiębiorstwa, które uzyskały licencję w trybie art. 63 rozporządzenia. Drugą grupę tworzą następujące typy podmiotów:

• instytucje kredytowe,
• centralny depozyt papierów wartościowych,
• firmy inwestycyjne,
• uczestnicy rynku,
• instytucje pieniądza elektronicznego,
• spółki zarządzające UCITS,
• zarządzający alternatywnym funduszem inwestycyjnym.

Dla wszystkich tych podmiotów CASP jest udzielana w trybie art. 60 rozporządzenia MiCA.

Wymagania dla podmiotów ubiegających się o licencję CASP

Aby dostawcy licencjonowani mogli ubiegać się o zezwolenie CASP, muszą spełnić szereg warunków. Przede wszystkim siedziba przedsiębiorcy musi znajdować się w kraju, w którym prowadzi on przynajmniej część swojej działalności związanej ze świadczeniem usług w zakresie kryptoaktywów. Ośrodek zarządzający spółki musi znajdować się na terytorium Unii Europejskiej i co najmniej jeden z dyrektorów (członków zarządu) powinien mieć obywatelstwo jednego z państw UE. Dodatkowo zarząd musi wyróżniać się wiedzą, umiejętnościami i doświadczeniem, które pozwalają na zarządzanie podmiotem ubiegającym się o zezwolenie w sposób pozwalający na wykonywanie obowiązków.

Konieczne staje się spełnienie wymogów ostrożnościowych, w tym minimalnych wymogów kapitałowych. Rozporządzenie wprowadza trzy klasy (grupy) świadczonych usług:

• klasa I obejmuje m.in. wykonywanie zleceń w imieniu klientów, plasowanie kryptoaktywów i zarządzanie kryptoaktywami – minimum 50 tysięcy euro,
• klasa II obejmuje przynajmniej jedną usługę z klasy I oraz wymianę kryptoaktywów lub zapewnienie ich przechowywania i administrowanie nimi w imieniu klientów – minimum 125 tysięcy euro,
• klasa III dotyczy dostawców usług posiadających zezwolenie na świadczenie jakichkolwiek usług w klasie II oraz w zakresie prowadzenia platformy obrotu kryptowalutami – minimum 150 tysięcy euro.

Podmioty ubiegające się o licencję CASP mają obowiązek przygotować też komplet dokumentacji, która jest załączana do wniosku.

Jakie dokumenty są wymagane do wniosku o licencję CASP?

Wniosek o zezwolenie na prowadzenie działalności w zakresie kryptoaktywów musi zostać uzupełniony o informacje wskazane w art. 62 ust. 2 rozporządzenia MiCA. Jest ich dosyć sporo, dlatego kompletowanie dokumentacji warto rozpocząć z odpowiednim wyprzedzeniem, ponieważ sama procedura przyznawania licencji CASP jest czasochłonna. Zgodnie z treścią rozporządzenia wniosek powinien zawierać następujące informacje:

• kompletne dane podmiotu ubiegającego się o zezwolenie,
• statut lub umowę spółki wnioskodawcy,
• program działania określający rodzaje usług w zakresie kryptoaktywów, które dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o zezwolenie zamierza świadczyć, w tym miejsce i sposób świadczenia tych usług,
• dowód potwierdzający, że dostawca usług w zakresie kryptoaktywów ubiegający się o zezwolenie spełnia wymogi dotyczące zabezpieczeń ostrożnościowych,
• opis zasad zarządzania przyjętych przez dostawcę usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającego się o zezwolenie,
• dowód potwierdzający, że członkowie organu zarządzającego dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającym się o zezwolenie spełniają kwalifikacje osobowe,
• tożsamość wszelkich akcjonariuszy lub udziałowców posiadających znaczne pakiety akcji lub udziałów oraz dowód, że podmioty te cieszą się nieposzlakowaną opinią,
• opis mechanizmów kontroli wewnętrznej dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów ubiegającego się o zezwolenie, polityki i procedur w zakresie identyfikowania i oceny ryzyka, zarządzania nim, i planu ciągłości działania,
• dokumentację techniczną systemów ICT i rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa wraz z opisem w języku niespecjalistycznym.

Oczywiście to jedynie kilka przykładów wymaganej dokumentacji, cała lista jest znacznie dłuższa. Dobrze obrazują one jednak szczegółowość wymagań unijnego ustawodawcy w tym zakresie. Już na etapie planowania działalności jako CASP warto skorzystać z ze wsparcia kancelarii prawnej, która działa na rynku NewTech. Połączenie doskonałej znajomości prawa, praktyki organów regulacyjnych oraz aspektów technicznych biznesu często okazuje się nieoceniona.

Proces przyznawania statusu CASP krok po kroku

Sam proces ubiegania się o zezwolenie składa się z sześciu etapów. Pierwszym krokiem jest złożenie wniosku do właściwego organu państwa macierzystego. W Polsce jest nim KNF. Organ potwierdza przyjęcie wniosku w ciągu 5 dni roboczych. Następnie w ciągu 25 dni roboczych organ regulacyjny ocenia wniosek pod względem formalnym i – w razie potrzeby – wzywa wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku.

Analiza merytoryczna wniosku może trwać nawet 40 dni i kończy się wydaniem decyzji o udzieleniu lub odmowie udzielenia zezwolenia. Jakakolwiek pomyłka wnioskodawcy w trakcie postępowania powoduje wydłużenie całej procedury (lub odrzucenie wniosku, jeżeli podanie nie zostanie uzupełnione na czas). Do wskazanych terminów trzeba też doliczyć czas na obieg korespondencji. W praktyce więc trzeba liczyć się z przynajmniej 3-4-miesięcznym czasem oczekiwania, a często znacznie dłuższym.

Planowany koszt uzyskania zezwolenia to 4500 euro. Do tego należy doliczyć cykliczne opłaty związane z kosztami nadzoru KNF nad rynkiem kapitałowym.

Jakie usługi można świadczyć w ramach statusu CASP?

Licencja CASP działa podobnie do licencji MIP/KIP co oznacza, że jest ona wydawana dla jednej, kilku lub wszystkich usług dotyczących kryptoaktywów. Lista usług w zakresie kryptoaktywów została zamieszczona w art. 3 ust. 1 pkt 16 i nast. rozporządzenia MiCA. Obejmuje ona:

• zapewnianie przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów, czyli sprawowanie pieczy nad kryptoaktywami lub środkami dostępu do takich kryptoaktywów, w stosownych przypadkach w postaci prywatnych kluczy kryptograficznych, lub sprawowanie nad nimi kontroli w imieniu klientów,
• prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami, czyli zarządzanie co najmniej jednym systemem wielostronnym, który skupia interesy wielu stron trzecich związane z nabywaniem i sprzedażą kryptoaktywów lub który ułatwia skupianie takich interesów – w ramach tego systemu i zgodnie z jego zasadami – w sposób skutkujący zawarciem umowy, albo w drodze wymiany kryptoaktywów na środki pieniężne albo w drodze wymiany kryptoaktywów na inne kryptoaktywa,
• wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne, czyli zawieranie z klientami umów nabycia lub sprzedaży kryptoaktywów w zamian za środki pieniężne, z użyciem własnego kapitału,
• wymiana kryptoaktywów na inne kryptoaktywa, czyli zawieranie z klientami umów nabycia lub sprzedaży kryptoaktywów w zamian za inne kryptoaktywa, z użyciem własnego kapitału,
• wykonywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów, czyli zawieranie w imieniu klientów umów nabycia lub sprzedaży co najmniej jednego kryptoaktywa lub umów subskrypcji w imieniu klientów co najmniej jednego kryptoaktywa i obejmuje zawieranie umów sprzedaży kryptoaktywów w momencie ich oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu,
• plasowanie kryptoaktywów oznaczające oferowanie kryptoaktywów nabywcom w imieniu lub na rachunek oferującego bądź osoby powiązanej z oferującym,
• przyjmowanie i przekazywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów, czyli przyjmowanie od danej osoby zleceń kupna lub sprzedaży co najmniej jednego kryptoaktywa bądź subskrypcji co najmniej jednego kryptoaktywa oraz przekazywanie takiego zlecenia do wykonania osobie trzeciej,
• doradztwo w zakresie kryptoaktywów obejmujące oferowanie, udzielanie lub zgodę na udzielanie klientowi spersonalizowanych zaleceń – na żądanie klienta, albo z własnej inicjatywy dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów świadczącego doradztwo – w odniesieniu do co najmniej jednej transakcji związanej z kryptoaktywami lub korzystania z usług w zakresie kryptoaktywów,
• zarządzanie portfelem kryptoaktywów, oznaczające zarządzanie portfelami zgodnie z upoważnieniami udzielonymi przez klientów wedle swobodnego uznania poszczególnych klientów, w przypadku gdy portfele te obejmują co najmniej jedno kryptoaktywo,
• świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów, czyli świadczenie, w imieniu osoby fizycznej lub prawnej, usług transferu kryptoaktywów z jednego adresu lub rachunku w rozproszonym rejestrze do innego.

Unijny ustawodawca objął rozporządzeniem MiCA każdy przejaw działalności w zakresie kryptoaktywów. Niezależnie więc od tego, czy przedsiębiorca jedynie doradza, handluje kryptoaktywami, czy też pełni rolę pośrednika w takich transakcjach, licencja CASP będzie potrzebna. W zależności od tego, czym konkretnie będzie zajmowała się firma, konieczne będzie jednak spełnienie nieco innych wymagań, zwłaszcza w zakresie zabezpieczenia finansowego.

Co rozporządzenie MiCA oznacza dla podmiotów świadczących usługi w zakresie kryptowalut?

Wejście w życie rozporządzenia MiCA ma ogromne znaczenie dla podmiotów, które obecnie świadczą lub mają zamiar świadczyć usługi w zakresie kryptoaktywów. W przypadku przedsiębiorców, którzy dopiero planują zarejestrowanie działalności gospodarczej o tym profilu zgodność z MiCA należy uzyskać przed rozpoczęciem prowadzenia biznesu. Obecnie doszło do sytuacji patowej, ponieważ polski ustawodawca nadal nie uchwalił ustawy o kryptoaktywach. Do czasu zakończenia procesu legislacyjnego nie jest możliwe występowanie do organu regulacyjnego o wydanie licencji.

Inaczej wygląda kwestia przedsiębiorców wpisanych obecnie do rejestru VASP (ang. Virtual Assets Service Provider). Znajdują się oni w bazie danych prowadzonej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach i mogą kontynuować działalność na dotychczasowych zasadach. W ich przypadkach konieczność dostosowania się do nowych regulacji nadal występuje, ale możliwe jest skorzystanie z 18-miesięcznego okresu przejściowego obowiązującego do końca czerwca 2026 roku. Warunkiem kontynuacji działalności jest złożenie kompletnego wniosku o wydanie licencji CASP do dnia 1 maja 2025 roku.

Co zmieniło rozporządzenie MiCA w funkcjonowaniu VASP-ów?

Unijne rozporządzenie MiCA wprowadziło 18-miesięczny okres karencji, który docelowo będzie obowiązywał do 1 lipca 2026 roku lub do uzyskania przez zainteresowany podmiot licencji CASP. Polski ustawodawca zmodyfikował tę zasadę.

Przede wszystkim podmioty VASP mogą świadczyć działalność na dotychczasowych zasadach (wystarczający jest wpis do rejestru VASP) do dnia 30 czerwca 2025 roku. Jeżeli do końca kwietnia 2025 roku przedsiębiorca złoży kompletny wniosek o wydanie licencji CASP i otrzyma potwierdzenie jego przyjęcia od Komisji Nadzoru Finansowego, czas na prowadzenie działalności na podstawie wpisu VASP wydłuża się do dnia 30 września 2025 roku, chyba że w terminie wcześniejszym organ nadzoru wyda decyzję administracyjną o przyznaniu zezwolenia lub odmowie jego przyznania.

Jeżeli chodzi o podmioty, które do dnia wejścia w życie rozporządzenia MiCA (czyli do 29 grudnia 2024 r.) prowadziły działalność polegającą na świadczeniu usług w zakresie kryptoaktywów, która jednocześnie nie jest działalnością w zakresie walut wirtualnych (czyli niejako nie były zmuszone do posiadania statusu VASP), mogą prowadzić działalność na dotychczasowych zasadach do dnia 30 czerwca 2025 roku.

Jeżeli do tego czasu przedsiębiorca złoży kompletny wniosek o wydanie zezwolenia CASP do KNF i otrzyma potwierdzenie jego otrzymania, może wykonywać działalność na dotychczasowych zasadach do 30 września 2025 roku. Zasady są więc tutaj bardzo podobne, jak w przypadku VASP-ów. Wśród usług w zakresie kryptoaktywów, które znajdują się w tej grupie można wymienić chociażby:

• plasowanie kryptoaktywów,
• doradztwo w zakresie kryptoaktywów,
• prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami.

Jak przebiega przekształcenie VASP w CASP?

Trzeba pamiętać, że rozporządzenie MiCA wprowadza zakaz świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów podmiotom innym niż te, które otrzymały stosowne zezwolenie. Aby zachować możliwość prowadzenia działalności w sposób ciągły, podmioty VASP muszą pamiętać o złożeniu z odpowiednim wyprzedzeniem kompletnego wniosku o przyznanie licencji CASP. Oczywiście na razie ustawa krajowa nie obowiązuje, niemniej jednak warto wykorzystać czas pozostały do jej wejścia w życie do tego, aby przygotować niezbędne dokumenty, opracować procesy biznesowe, aby na moment uchwalenia ustawy być gotowym do działania.

Rozporządzenie MiCA znacząco poszerza wymagania w zakresie wniosku, ale także wydłuża cały proces wydawania zezwolenia, dlatego już teraz warto skorzystać z usług kancelarii prawnej, która pomoże przejść przez cały proces rejestracyjny.

Ile trwa konwersja VASP w CASP?

Uzyskanie licencji CASP potrafi trwać nawet wiele miesięcy. Jak wyglądają poszczególne etapy postępowania?

• złożenie kompletnego wniosku do organu regulacyjnego państwa macierzystego,
• potwierdzenie przyjęcia wniosku przez organ regulacyjny w ciągu 5 dni roboczych,
• weryfikacja wniosku pod względem formalnym w ciągu 25 dni roboczych (na tym etapie organ może wezwać wnioskodawcę do uzupełnienia braków pod rygorem odrzucenia wniosku),
• zawiadomienie wnioskodawcy o kompletności otrzymanego wniosku,
• ocena wniosku pod kątem merytorycznym w ciągu 40 dni roboczych (do 20. dnia organ regulacyjny może zażądać uzupełnienia informacji),
• wydanie decyzji o przyznaniu licencji CASP lub odmowie jej przyznania.

Warunkiem wydłużenia okres prowadzenia działalności VASP-ów na dotychczasowych zasadach jest złożenie wniosku kompletnego, a zatem takiego, który odpowiada wymaganiom wskazanym w 62 ust. 2 rozporządzenia MiCA. Wśród niezbędnych informacji należy wskazać m.in. polityki i procedury w zakresie identyfikowania i oceny ryzyka oraz zarządzania nim, plany ciągłości działania, opis procedur wyodrębniania kryptoaktywów i środków pieniężnych klienta, a także wiele innych elementów.

Trzeba pamiętać, że koszty związane z CASP obejmują nie tylko opłatę za wniosek, ale też obowiązek ponoszenia kosztów nadzoru nad rynkiem krypto. Wysokość rocznej składki obliczana jest na podstawie średniej wartości przychodów z ubiegłych trzech lat obrotowych poprzedzających rok, za który należna jest składka – nie mniej niż 750 euro, nie więcej, niż 0,5% tej średniej. Konwersja VASP w CASP pociąga też za sobą wyższe koszty prowadzenia działalności.

Licencja CASP – Kancelaria Linke Kulicki

Ubieganie się o licencję CASP jest – lub wkrótce będzie – warunkiem prowadzenia działalności w zakresie kryptoaktywów. Jednocześnie jest to proces złożony, a wydanie stosownej decyzji administracyjnej jest obwarowane szeregiem wymagań. Warto skorzystać z usług kancelarii prawnej wykwalifikowanej w obsłudze podmiotów z branży krypto. Zespół Kancelarii Linke Kulicki zapewnia kompleksowe wsparcie na każdym etapie prowadzonej działalności. Obsługujemy podmioty VASP i koordynujemy ich przekształcenie w CASP w miarę kształtowania się krajowych przepisów. Doradzamy nowym podmiotom, jak uzyskać CASP. Dzięki naszemu doradztwu prawnemu przedsiębiorcy mogą działać zgodnie z prawem i dalej się rozwijać!