Prosta spółka akcyjna, tak jak pozostałe podmioty prawa handlowego posiada osobowość prawną. Ten przymiot spółki wynika z art. 12 Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym spółka ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawych i sama zaciąga swoje zobowiązania, za które odpowiada całym posiadanym przez siebie majątkiem. Kapitał spółki stanowi zabezpieczenie wierzytelności, gdy spółka stanie się czyimś dłużnikiem. Taki wierzyciel może domagać się zaspokojenia wierzytelności z majątku spółki. Jednakże jest możliwość aby nie tylko spółka ponosiła odpowiedzialność za swoje zobowiązania, ponieważ w konkretnych przypadkach odpowiedzialne będą organy spółki więc członkowie zarządu oraz akcjonariusze.
Odpowiedzialność członków zarządu i członków rady dyrektorów
Członek zarządu (członek rady dyrektorów) może odpowiadać solidarnie ze spółką względem wierzycieli już niemalże od początku jej istnienia. Jeśli przez niedbalstwo lub umyślnie członkowie zarządu podali nieprawdziwe informacje w oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji będą odpowiadać solidarnie ze spółką za jej zobowiązania. Ta odpowiedzialność minie jeśli upłyną 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub od zarejestrowania emisji nowych akcji albo gdy członkowie zarządu wykażą, że nie ponoszą winy za złożenie nieprawdziwego oświadczenia.
Członkowie organów będą odpowiadali również w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. By tak było egzekucja przeciwko spółce musi okazać się bezskuteczna względem całego jej majątku a zobowiązanie musi być stwierdzone tytułem egzekucyjnym lub ugodą. Mimo to członkowie mogą się uwolnić od odpowiedzialności poprzez:
- złożenie w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości;
- wydanie w odpowiednim czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego;
- wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez ich winy;
- wykazanie, że mimo niespełnienia żadnego z powyższych warunków wierzyciel spółki nie poniósł szkody.
Członkowie zarządu będą też odpowiadać za szkodę wyrządzoną spółce m. in. poprzez niedołożenie należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności lub gdy będą nielojalni wobec prostej spółki akcyjnej.
Odpowiedzialność akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej
Tak jak w przypadku pozostałych spółek kapitałowych obowiązuje zasada, że akcjonariusze nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Ich odpowiedzialność kończy się na wysokości wkładu jaki wnieśli oni do spółki w związku z pokryciem wartości akcji, które posiadają. Majątek spółki i majątek akcjonariusza to dwie osobne rzeczy. Na akcjonariuszu ciąży odpowiedzialność za wniesienie wkładów finansowych do spółki, aby zaspokoić wartość posiadanych przez niego akcji. Ma na to trzy lata od chwili podpisania umowy spółki. Obowiązek ten jest ściśle powiązany z zasadą braku odpowiedzialności majątkiem osobistym. Jeśli w zadanym terminie wkłady nie zostaną wniesione, spółka otrzymuje roszczenie względem wspólnika by ten wniósł brakujący wkład. Roszczenie to może być dochodzone również przed sądem.
Za zgodą spółki, akcjonariusz, który nie pokrył w pełni akcji przez siebie objętych, może je sprzedać. Wtedy obowiązek wniesienia wkładu spoczywa solidarnie na sprzedającym i kupującym.
Zamiast pieniędzy, kapitał akcyjny może być zasilony wkładem niepieniężnym. Za jego wniesienie akcjonariusz może również obejmować akcje. Wtedy jednak, gdy wartość wkładu została przez akcjonariusza zawyżona, spółka może żądać od niego uzupełnienia brakujących środków. O ile nie ponoszą winy, to członkowie zarządu w tej sytuacji odpowiadają solidarnie swoim majątkiem razem z akcjonariuszem.
Prosta Spółka Akcyjna w organizacji
PSA może działać zanim zostanie zarejestrowane w KRS. Zależnie od sposobu zawiązania umowy spółki może to być tylko 7 dni lub aż 6 miesięcy. Z tego powodu warto określić kto będzie odpowiadał za działania spółki skoro spółka będzie mogła już funkcjonować w obrocie. Do momentu wpisu funkcjonuje jako prosta spółka akcyjna w organizacji. W takiej spółce odpowiedzialność rozkłada się jednak nieco inaczej niż po rejestracji. Spółka może być reprezentowana przez zarząd, jeśli ten został już ustanowiony lub przez pełnomocnika powołanego jednomyślnie uchwałą akcjonariuszy. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosi wtedy spółka wraz z członkami zarządu lub innymi osobami działającymi w jej imieniu solidarnie. Akcjonariusz również może mieć swój udział w odpowiedzialności aczkolwiek tylko do wartości niewniesionego kapitału na pokrycie akcji. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki osób, które działały w jej imieniu ustaje po zatwierdzeniu tych czynności uchwałą akcjonariuszy.
Odpowiedzialność członków zarządu i członków rady dyrektorów za zobowiązania Prostej Spółki Akcyjnej: podsumowanie
Prosta spółka akcyjna (PSA) to podmiot prawny, który samodzielnie odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem. Zarząd spółki może ponosić odpowiedzialność osobistą w dwóch głównych sytuacjach: gdy przedstawi nieprawdziwe dane o wkładach (odpowiedzialność trwa 3 lata) oraz gdy egzekucja wobec spółki okaże się nieskuteczna. Członkowie zarządu mogą uniknąć tej odpowiedzialności między innymi przez terminowe złożenie wniosku o upadłość. Akcjonariusze PSA mają ograniczoną odpowiedzialność – ryzykują jedynie tym, co zainwestowali w spółkę. Na wniesienie wkładów pieniężnych mają 3 lata, a jeśli wnoszą wkład niepieniężny i zawyżą jego wartość, mogą być zmuszeni do wyrównania różnicy. Przed rejestracją w KRS spółka działa jako „PSA w organizacji” – wtedy zarząd i osoby działające w imieniu spółki odpowiadają wspólnie ze spółką za jej zobowiązania, ale ta odpowiedzialność wygasa po zatwierdzeniu ich działań przez akcjonariuszy.