W planowanej transakcji M&A spotykają się ze sobą dwie strony. Zarówno kupujący, jak i sprzedawca dążą do osiągnięcia możliwie najlepszego rezultatu, przy czym dla każdego z nich będzie on rozumiany inaczej. Kupujący chce nabyć sprawnie funkcjonujące, „bezpieczne” przedsiębiorstwo z potencjałem rozwoju za jak najmniejszą sumę. Sprzedawca chce zbyć swoje przedsiębiorstwo za jak największą kwotę. Aby jednak zachęcić potencjalnych nabywców do sfinalizowania transakcji, należy się do niej należycie przygotować. Do tego właśnie służy Vendor due diligence (VDD). Kiedy warto je przeprowadzić i jak wygląda VDD?
Czym jest Vendor due diligence?
Vendor due diligence to badanie należytej staranności przeprowadzone z perspektywy sprzedającego. Dąży on do określenia swoich mocnych i słabych stron, ograniczenia ryzyk związanych z transakcją, ale też ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa – nie wszystkie informacje muszą być od razu ujawniane w ramach negocjacji M&A.
Kiedy przeprowadza się Vendor due diligence?
Badanie VDD przeprowadza się w przypadku wyjątkowo dużych transakcji. Pozwala ono na zmniejszenie ryzyka niepowodzenia oraz uzyskania bardziej satysfakcjonujących warunków dla sprzedającego, ponieważ wie on, co dokładnie warto negocjować, a czego nie. Przygotowuje się także do spotkania z kupującym, ponieważ wszystkie potencjalne punkty zapalne są już zidentyfikowane. Dzięki temu negocjacje przebiegają w sposób przewidywalny, bez pochopnych decyzji.
Vendor due diligence może być też narzędziem wykorzystywanym, aby przyciągnąć konkretnych kupujących, np. bezpośrednią konkurencję lub dużych inwestorów. Przydaje się w transakcjach mających za przedmiot firmę działającą w silnie regulowanym sektorze, np. usług finansowych.
Jako ciekawostkę warto wspomnieć, że w niektórych krajach VDD jest obligatoryjnym procesem (np. w obszarach healthcare czy finansowym). Uznaje się je za dobrą praktykę biznesową i przejaw transparentności oraz odpowiedzialności biznesowej ze strony partnera.
Jakie korzyści niesie ze sobą Vendor due diligence?
Podstawową korzyścią płynącą z VDD jest lepsze przygotowanie się sprzedającego do transakcji. Skoro wszystkie dokumenty zostały już wyprzedzeniem ocenione przez prawników, księgowych czy specjalistów od sprzedaży, nie ma ryzyka, że kupujący podniesie argument, którego się nie spodziewasz.
Przeprowadzenie VDD to także realna korzyść dla kupującego, który widzi, że sprzedawca odpowiedzialnie podchodzi do operacji. Większa wiarygodność partnera powoduje, że rośnie szansa na zawarcie udanej transakcji.
Nawet w sytuacji, kiedy z jakichś względów nie dojdzie do transakcji M&A, raport VDD stanowi wartościowe źródło informacji, która obrazuje obszary wymagające poprawy. Przygotowanie się do kolejnego M&A będzie już łatwiejsze.
Vendor due diligence umożliwia też wykrycie ryzyk, które wcześniej nie zostały ustalone, np. w zakresie zarządzania portfolio praw autorskich czy kierunku inwestycyjnym. Trzeba pamiętać, że solidne przygotowanie od strony sprzedającego znacząco skraca cały proces M&A, ponieważ w toku negocjacji strony nie napotykają się na niespodzianki.
Jak wygląda Vendor due diligence?
Vendor due diligence może być przeprowadzony dla tych samych obszarów, co klasyczne badanie DD. Z reguły nie ma jednak potrzeby, aby realizować pełny zakres badania, a jedynie jego wycinek, który odpowiada spodziewanym komplikacjom na dalszym etapie negocjacji. VDD można porównać do wewnętrznego audytu, ale zwykle ma on znacznie szerszy zakres.
Aspekt korporacyjny i prawny
VDD w ujęciu korporacyjnym, to przede wszystkim analiza statutu lub umowy, uchwał. Z kolei analiza prawna powinna uwzględniać umowy zawarte z kontrahentami i pracownikami, toczące się postępowania sądowe i administracyjne z udziałem spółki oraz wydane wyroki i decyzje.
Przedsiębiorcy prowadzący działalność regulowaną muszą zwrócić uwagę na aspekt compliance i zgodność biznesu z wymaganiami właściwego organu nadzoru.
Aspekt biznesowy
Z punktu widzenia wartości transakcji to cena będzie odgrywała najważniejszą rolę. Aby nie stawiać w negocjacjach nierealnych oczekiwań, trzeba ustalić, ile tak naprawdę warte jest przedsiębiorstwo. Metod wyceny firm jest wiele. Można w tym celu posłużyć się podejściem dochodowym, majątkowym, porównawczym i mieszanym, a także niekonwencjonalnym. Do tego jednak niezbędne staje się ustalenie struktury kapitału, przepływów pieniężnych, zobowiązań, kosztów i rentowności dla poszczególnych inwestycji.
Aspekt podatkowy
W aspekcie podatkowym dąży się do ustalenia, czy spółka realizuje swoje obowiązki fiskalne względem Skarbu Państwa i JST. Przegląd powinien objąć wszystkie rodzaje zobowiązań, w tym CIT, VAT, akcyzę, PCC, czy podatek od nieruchomości. Warto ustalić, czy spółka stosuje metody optymalizacji podatkowej, a jeżeli tak, to w jakim zakresie.
Kto przeprowadza VDD?
Podobnie jak w przypadku audytu prawnego należytej staranności, również VDD powinien być zrealizowany przez zewnętrzny zespół specjalistów, którzy gwarantują obiektywizm i rzetelność. Skład zespołu każdorazowo ustala się indywidualnie, choć ze względu na przeznaczenie VDD praktycznie zawsze znajdują się w nim prawnicy oraz księgowi.
Raport z VDD stanowi solidną podstawę, na podstawie której da się budować linię argumentacyjną na potrzeby negocjacji. Niekiedy jednak może sugerować odroczenie transakcji w czasie. Niekiedy okazuje się, że wdrażając proste i niezbyt kosztowne działania, można uzyskać ze sprzedaży firmy znacznie lepszą cenę.
Duże VDD są przygotowywane z wykorzystaniem tzw. Virtual Data Rooms, czyli silnie zabezpieczonych serwerów, na które trafiają dokumenty biznesowe. Dzięki temu zarówno audytorzy, jak i później kontrahent, mogą się z nimi zapoznać bez konieczności wizyty w siedzibie spółki.
Audyty Vendor due diligence – Kancelaria Linke Kulicki
Kancelaria Linke Kulicki oferuje przeprowadzania kompleksowych badań VDD na potrzeby transakcji M&A lub innych operacji. Nasz zespół oceni działanie firmy na różnych płaszczyznach i pomoże przygotować przedsiębiorstwo do sprzedaży. Bierzemy udział w negocjacjach i dążymy do uzyskania jak najlepszej ceny ze sprzedaży. Zadbamy o ochronę informacji poufnych, jak biznesplany, czy know-how. Dzięki naszemu wsparciu zyskujesz spokój i pewność, że nie zostaniesz zaskoczony przez kupującego pytaniem o ryzyko, którego nie przewidziałeś.