Umowa B2B to umowa pomiędzy przedsiębiorcami lub przedsiębiorstwami, która opiera się na zasadzie swobody umów i polega ona na zawiązaniu współpracy między podmiotami.
Czym jest zakaz konkurencji i kogo obowiązuje?
Zakaz konkurencji ma zabezpieczyć interesy jednej ze stron w taki sposób, aby w trakcie lub po zakończeniu współpracy nie utraciła ona obecnych lub potencjalnych klientów na rzecz drugiej strony, z którą zakończyła współpracę. Taki zakaz może przybrać różną formę, może być to np. zakaz kontaktowania się strony z klientami kontrahenta na czas trwania współpracy oraz przez czas np. 6 miesięcy po ustaniu współpracy. Inną możliwością zawarcia zakazu konkurencji jest zapis w umowie zakazujący kontrahentowi prowadzenia działalności konkurencyjnej względem współpracownika.
Wynagrodzenie za zakaz konkurencji
Standardową praktyką w przypadku zakazu konkurencji w umowie b2b jest ustalenie wynagrodzenia dla strony powstrzymującej się od konkurencyjnej działalności. Takie działanie jest umotywowane tym, że w trakcie obowiązywania tego zakazu, osoba nie może prowadzić działalności w swojej branży, w której dotychczas działała, co oznacza dla niej brak możliwości zarabiania. To wynagrodzenie ma zastąpić zarobki własne takiej osoby.
Sąd Apelacyjny w Warszawie w sprawie o sygnaturze VII AGa 38/18 określił, że ustanowienie takiego wynagrodzenia nie jest warunkiem koniecznym by zakaz konkurencji był skuteczny. Sąd odnosi się do zasady swobody umów wynikającej z Kodeksu Cywilnego i opiera się na zasadzie, że o ile ustanowienie braku wynagrodzenia nie wiązało się z wykorzystaniem nieuczciwej przewagi kontraktowej przez jedną ze stron i taki zapis jest wyrazem woli stron, to należy takie postanowienie uznać za dozwolone, ponieważ nie ma obowiązku by strony umowy były równe sobie.
Taka regulacja nadaje pewien kształt zakazowi konkurencji, jednak zagłębiając się dalej w orzecznictwo możemy odnaleźć więcej elementów, które scharakteryzują go dokładniej. Sąd Apelacyjny w Krakowie w sprawie o sygnaturze I ACa 467/18 porusza kwestię braku wynagrodzenia przy zakazie konkurencji w umowie zlecenia. Przepisy o umowie zlecenia możemy stosować do umowy b2b więc ten wątek będzie przydatny. Krakowski sąd określił, że sam zakaz konkurencji nie stoi na przeszkodzie zasad współżycia społecznego, jednakże musi on być ograniczony czasowo i nie może być zbyt długi.
Przy tak zakreślonych wymaganiach pozostaje jedynie określić jaki okres jest zbyt długi zdaniem ustawodawcy. Tutaj niestety nie mamy żadnych pewnych informacji, a jedynie wytyczne. Jednym z tropów mogą okazać się przepisy o umowie agencyjnej a dokładnie art. 7646, który określa, że zakaz konkurencji w umowie z agentem może być zawarty maksymalnie na okres 2 lat. Ten przepis nie ma ściśle określonego zastosowania, więc ma on jedynie charakter wskazówki. Doktryna prawnicza określa, że długość tego okresu będzie zależna głównie od charakteru współpracy oraz dziedziny jaką kontrahenci się zajmują, jednak można dość bezpiecznie przyjąć, że okres 10 lat będzie zbyt długi i będzie stał w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego przez co będzie nie do przyjęcia.
Zakaz konkurencji – Kancelaria Linke Kulicki
Podsumowując można określić, że zakaz konkurencji w umowie B2B jest zdecydowanie dozwolony nawet gdy będzie on miał charakter nieodpłatny. Jedynym wymogiem ważnym do określenia jest jego długość, którą strony powinny ustalić na podstawie charakteru branży w jakiej prowadzą działalność, pamiętając o tym by nie był to zbyt długi okres.
Jeśli szukasz wzoru umowy o zakazie konkurencji, koniecznie sprawdź szablon umowy dostępny w naszym sklepie – Umowy w IT. Umowa o zakazie konkurencji została opatrzona naszymi komentarzami i jest w pełni edytowalna. Dodatkowo otrzymujesz dostęp do aktualizacji dokumentów. Umowa jest gotowa do natychmiastowego zastosowania i została przetestowana przez setki naszych klientów.