Що таке просте акціонерне товариство?
Просте акціонерне товариство – це комерційна компанія, що належить до категорії компаній з капіталом, яка має правосуб’єктність. Воно було введене в польське законодавство 1 липня 2021 року, що робить його наймолодшим з усіх комерційних товариств, що діють у польській правовій системі. Вона може бути створена однією або кількома особами – як фізичними, так і юридичними (однак вона не може бути створена виключно товариством з обмеженою відповідальністю з однією особою), а також організаційними одиницями, які не є юридичними особами і яким закон надає правоздатність, – для будь-якої мети, яка є дозволеною законом.
Просте акціонерне товариство – Кодекс господарських товариств [Kodeks spółek handlowych [KSH]]
Статутний капітал простого акціонерного товариства поділений на акції і повинен становити щонайменше 1 злотий. Учасниками простого акціонерного товариства є акціонери. Просте акціонерне товариство вважається створеним після внесення його до Національного судового реєстру (раніше, тобто між укладенням установчого договору та внесенням товариства до реєстру, воно діє як “товариство в організації”).
Принципи діяльності простого акціонерного товариства
Просте акціонерне товариство діє через свої органи. Через які органи буде функціонувати компанія, залежить від акціонерів, які можуть визначити в статуті, чи приймають вони дуалістичну модель, яка передбачає функціонування правління разом з необов’язковою наглядовою радою, або моністичну модель, в якій замість правління та наглядової ради вони створюють лише раду директорів, яка поєднує в собі завдання обох органів.
Однак ключовим і обов’язковим органом P.S.A. є загальні збори, які відповідають за прийняття стратегічних рішень щодо компанії, таких як, зокрема, продаж та оренда компанії, придбання та відчуження нерухомого майна або розгляд та затвердження фінансової звітності компанії. Ще однією важливою компетенцією загальних зборів є призначення членів ради директорів, наглядової ради та правління (якщо в товаристві не створено наглядову раду, яка перебирає на себе цю компетенцію).
Варто зупинитися на питанні ради директорів, яка є новим для польського законодавства органом, можливим лише в рамках простого акціонерного товариства, в якому вона може замінити як правління, так і наглядову раду. Таким чином, його повноваження включають як ведення справ компанії, так і представництво та нагляд за її діяльністю. Директорів можна поділити на виконавчих директорів, обов’язки яких, як правило, збігаються з обов’язками членів правління, та невиконавчих директорів, обов’язки яких, як правило, схожі з обов’язками членів наглядової ради.
На діяльність компанії також дуже чітко впливають акції, структура власності яких загалом визначає напрямок, у якому рухається компанія. Вони є уособленням участі в компанії та дають можливість акціонеру реалізовувати свої права акціонера.
Прийняття рішень у простому акціонерному товаристві
Більшість, необхідна для ухвалення рішень у P.S.A., за загальним правилом, є абсолютною більшістю голосів. Винятки становлять рішення загальних зборів, які встановлюють більш суворі вимоги при прийнятті рішень, що стосуються, зокрема, розпорядження компанією та її ліквідації (3/4 голосів), позбавлення акціонерів переважного права (4/5 голосів) або при внесенні змін до статуту, що передбачають збільшення вигод акціонерів або зменшення їхніх прав (необхідна згода всіх акціонерів, яких це стосується).
Представництво в простому акціонерному товаристві
Суб’єктом, відповідальним за представництво простого акціонерного товариства – залежно від прийнятої моделі управління – є або рада директорів, або правління. Якщо вони складаються з більш ніж одного члена, а статут не містить конкретних положень щодо способу представництва, для прийняття обов’язкових для компанії заяв про наміри необхідна взаємодія двох членів ради директорів/правління або одного члена ради директорів/правління разом з довіреною особою.
Договір простого акціонерного товариства
Договір простого товариства укладається у формі нотаріального акту або з використанням типового договору. У Договорі про просте акціонерне товариство повинні бути вказані
- найменування та місцезнаходження товариства
- предмети діяльності товариства
- кількість, серії та номери акцій, привілеї, що надаються за ними, акціонерів, які придбають кожну акцію, та ціну випуску акцій;
- якщо акціонери вносять вклади в негрошовій формі, то об’єкт цих вкладів, серії та номери акцій, які будуть прийняті за вклади в негрошовій формі, та акціонерів, які приймають ці акції;
- якщо об’єктом негрошового внеску є виконання робіт або надання послуг, також характер і строк виконання робіт або надання послуг;
- органи товариства;
- кількість членів правління та наглядової ради, якщо такі є, або принаймні мінімальна та максимальна кількість членів цих органів;
- строк діяльності товариства, якщо такий передбачений.
Зміни до статуту товариства вносяться загальними зборами за рішенням, прийнятим більшістю у три чверті голосів (кворум не вимагається), яке заноситься до протоколу, засвідченого нотаріусом. У випадку, якщо установчий договір укладено на основі типового договору, зміни до нього також можна вносити за допомогою типового рішення. Важливо, що про внесення змін до статуту необхідно повідомити реєстр.
Відповідальність за борги простого акціонерного товариства
У разі невдалого стягнення боргів за рахунок майна простого акціонерного товариства, відповідальність перекладається на членів правління/ради директорів, які, за наявності передумов, визначених Кодексом про господарські товариства, можуть бути звільнені від відповідальності. можуть, однак, звільнитися від цієї відповідальності. Слід підкреслити, що акціонери не несуть відповідальності за зобов’язаннями P.S.A.. Єдиним винятком є зобов’язання компанії “в організації”, за які всі акціонери, які діяли від її імені, несуть солідарну відповідальність, із застереженням, що вони несуть відповідальність лише в межах вартості внеску, не внесеного для покриття акцій, на які вони підписалися.
Відмінності між простим товариством з обмеженою відповідальністю та акціонерним товариством
Просте акціонерне товариство є найпростішою формою акціонерного товариства. Це проявляється, зокрема, у розмірі статутного капіталу, який у випадку товариства з обмеженою відповідальністю становить 5 000 злотих, а у випадку акціонерного товариства – 100 000 злотих. У випадку P.S.A. він є мінімальним і становить лише 1 злотий. Завдяки, зокрема, більш гнучкому характеру управління акціонерним капіталом та більш гнучкому підходу законодавця до створення органів у товаристві (можливість виконання завдань управління та контролю через один орган – раду директорів), управління P.S.A. є простішим, особливо для малих підприємців або стартапів. Однак вищезгадана гнучкість може бути – через меншу кількість гарантій і пов’язану з цим стурбованість – перешкодою для залучення нових інвесторів у випадку з великими компаніями.