Корпоративне право у Польщі

Що таке корпоративне право у Польщі?

Під корпоративним правом слід розуміти будь-яке правове регулювання, що охоплює сферу діяльності фізичних або юридичних осіб, заснованих на договорі або статуті, метою яких, як правило, є ведення підприємницької діяльності.

У польському законодавстві визначено кілька типів компаній. Основний поділ зводиться до простого розмежування між цивільними та комерційними компаніями. Останні поділяються на партнерства (повні, командитні, командитно-акціонерні) та акціонерні товариства (прості акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерні товариства).

Де знаходиться джерело корпоративного права у Польщі?

Існує низка різних джерел корпоративного права, в основному це державні закони, договірні норми, створені сторонами, та відповідні положення міжнародних угод. До найважливіших законів належать.

Закон від 15.09.2000. – Кодекс господарських товариств
Закон від 23.04.1964. – Цивільний кодекс
Закон від 17.11.1964. – Цивільний процесуальний кодекс
Закон від 28.02.2003. – Закон про банкрутство та реструктуризацію
Закон від 20.08.1997. – Закон “Про Національний судовий реєстр
Закон від 29.09.1994. – Закон про бухгалтерський облік

Як обрати правильну форму бізнесу у Польщі?

Ключовим рішенням, коли ви маєте намір розпочати бізнес, є вибір найбільш підходящої форми. Від цього залежать такі питання, як обсяг обов’язків і персональна відповідальність за зобов’язання, взяті на себе компанією, або розмір податку і термін його сплати.
При виборі правильної форми компанії необхідно враховувати багато різних факторів, таких як:

тип бізнесу,
форма оподаткування,
масштаб бізнесу,
методи залучення капіталу,
кількість акціонерів,
ступінь відповідальності за зобов’язаннями компанії та ризик капіталу,
тип бухгалтерського обліку, що ведеться,
варіанти фінансування бізнесу,
обсяг контролю над компанією.

Правильно обрана форма управління компанією дозволить уникнути надмірних податкових витрат і призведе до збільшення прибутку компанії. Це також має вирішальне значення з точки зору збереження активів у разі виникнення фінансових втрат.

Можливості для трансформації компаній у Польщі

Під перетворенням компанії розуміють зміну її юридичного статусу. Ця операція не призводить до створення нового суб’єкта господарювання, а також не призводить до його ліквідації.

Компанія, що перетворюється, і компанія, що перетворилася, по суті, є однією і тією ж юридичною особою. Причиною перетворення може бути, наприклад, зміна предмета діяльності або приведення у відповідність до чинного законодавства.

Важливо, що в результаті перетворення NIP і REGON не змінюються. Виходячи з так званого принципу безперервності, перетворена компанія зберігає права та обов’язки первісної компанії. Для того, щоб повідомити третіх осіб про зміну форми компанії, обов’язковим є додавання до назви нової компанії доповнення “раніше” разом з колишньою назвою компанії.

Всі раніше згадані типи компаній можуть бути перетворені. Командитне товариство може бути перетворене в будь-який тип господарського товариства. Аналогічно, будь-яке господарське товариство може бути перетворене в інший тип господарського товариства. Однак не можна перетворити комерційне товариство на товариство з обмеженою відповідальністю.

Відмінності між партнерствами та товариствами з обмеженою відповідальністю у Польщі:

– Партнерство повинно бути утворено щонайменше двома партнерами, тоді як у випадку з командитним товариством партнером може бути один учасник.
– Особиста відповідальність партнерів партнерства за його зобов’язаннями (включаючи особисте майно). Учасники командитного товариства несуть відповідальність лише у межах свого вкладу.
– Незмінність складу учасників у командитних товариствах (якщо самі учасники не виключили цей принцип в установчому договорі). У випадку з командитними товариствами склад може бути змінений.
– Договір у партнерствах в основному ґрунтується на відносинах між партнерами; в акціонерних товариствах найважливішим елементом у формуванні компанії є капітал;
– Партнери в командитних товариствах зазвичай ведуть справи компанії особисто, а також представляють її зовні. У командитних товариствах створюються спеціальні органи, такі як правління, наглядова рада тощо. Ми створили окрему статтю про те, хто представляє компанію, яку радимо вам прочитати.

Типи компаній у Польщі – підсумок

Тип компанії	Переклад/Абревіатура	Партнерство чи товариство?
акціонерне товариство	spółka akcyjna S.A.	товариство
просте акціонерне товариство	prosta spółka akcyjna P.S.A.	товариство
товариство з обмеженою відповідальністю	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. z o.o.	товариство
повне товариство	spółka jawna sp. j.	партнерство
партнерство	spółka partnerska sp. p.	партнерство
командитне товариство	spółka komandytowa sp. k.	партнерство
командитне акціонерне товариство	spółka komandytowo-akcyjna S.K.A.	партнерство