Spółki akcyjne, które zadebiutowały na rynku regulowanym, niezależnie od tego czy jest to GPW, czy NewConnect, przyjmują na siebie wiele nowych obowiązków. Obowiązki te dotyczą cyklicznego składania raportów za poszczególne okresy oraz publikacji informacji uznanych za poufne w rozumieniu unijnego rozporządzenia MAR (ang. Market Abuse Regulation). Przyjrzyjmy się bliżej pozycji spółek notowanych. Jak należy wypełniać formalne obligacje i co grozi za zaniedbanie w tym obszarze?
Dlaczego spółki notowane na giełdzie muszą realizować dodatkowe obowiązki informacyjne?
Obowiązki informacyjne spoczywają na wszystkich spółkach notowanych na rynku regulowanym GPW, BondSpot oraz podmiotów notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu. Dotyczą zarówno podmiotów stricte krajowych, jak i tych, które dostały się na giełdę w ramach dual listingu, czyli notowania na dwóch lub większej liczbie rynków kapitałowych.
Zwiększone wymagania ustawodawcy wynikają z potrzeby ochrony inwestorów. Choć oczywiste jest, że insiderzy, czyli osoby tworzące organy spółki, wiedzą od inwestorów indywidualnych znacznie więcej o sytuacji w spółce, obowiązująca regulacja dąży to tego, aby decyzje o ulokowaniu kapitału zapadały świadomie. Dysponując informacjami o tym, co dzieje się w spółce, jej sukcesach, porażkach i otoczeniu prawnym, inwestorzy podejmują bardziej trafne decyzje dotyczące lokowania środków.
Regularne publikowanie raportów okresowych ma również i ten cel, że ułatwia kontrolę podmiotów przez organ nadzoru, KNF. Wszystkie najważniejsze informacje są bowiem dostępne w skondensowanej formie.
Sprawdź również: Nowe obowiązki rad nadzorczych w spółkach akcyjnych
Treść raportów bieżących i okresowych spółek regulowanych
Dokładne wymagania względem spółek notowanych na giełdzie określa odpowiednie rozporządzenie Ministra Finansów. Raporty dzielą się na bieżące oraz okresowe (w tym kwartalne półroczne i roczne).
Jakie informacje trafiają do raportów bieżących?
Raport bieżący spółki akcyjnej notowanej na giełdzie musi zawierać informacje m.in. o:
- rejestracji lub odmowie rejestracji przez sąd zmiany statutu emitenta;
- zmianie praw z papierów wartościowych emitenta;
- wypowiedzeniu lub rozwiązaniu przez emitenta lub przez firmę audytorską umowy o badanie lub przegląd sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych;
- odwołaniu lub rezygnacji osoby zarządzającej lub nadzorującej albo powzięciu przez emitenta informacji o decyzji osoby zarządzającej lub nadzorującej o rezygnacji z ubiegania się o wybór w następnej kadencji;
- powołaniu osoby zarządzającej lub nadzorującej;
- umieszczeniu wpisu dotyczącego przedsiębiorstwa emitenta w dziale 4 rejestru przedsiębiorców, o którym mowa w ustawie o KRS;
- uprawomocnieniu się postanowienia sądu o ogłoszeniu upadłości emitenta, oddaleniu wniosku o ogłoszenie jego upadłości, w przypadku gdy majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, zmianie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego na postanowienie o ogłoszeniu upadłości emitenta;
- wydaniu dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;
- podjęciu przez zarząd emitenta uchwały w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego emitenta.
W odniesieniu do poszczególnych punktów rozporządzenie precyzuje wymagane informacje. Jest ich dosyć sporo, więc w praktyce powstaje wielostronicowy dokument omawiający szeroko sytuację w spółce. Ważne jest to, że każde sprawozdanie musi być sporządzone w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny oraz obrazować podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z działalnością. Nie można więc postępować w sposób sztampowy, ponieważ w przypadku każdej spółki raport będzie wyglądał nieco inaczej i musi odnosić się do sytuacji konkretnego podmiotu.
Zakres raportów okresowych
W odróżnieniu od raportów bieżących te okresowe w większym stopniu przypominają sprawozdanie finansowe. Najprostszą budowę ma raport kwartalny, który musi zawierać przynajmniej:
- bilans;
- rachunek zysków i strat (ogólny rachunek zysków i strat oraz techniczny rachunek ubezpieczeń – w przypadku emitenta będącego zakładem ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji);
- zestawienie zmian w kapitale własnym;
- rachunek przepływów pieniężnych;
- dodatkowo zestawienie lokat oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej w przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną.
Raporty półroczne i roczne stanowią rozwinięcie dokumentu kwartalnego m.in. o wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro czy odpowiednie oświadczenia członków zarządu.
Czy przepisy przewidują terminy na składanie raportów?
Aby zachować porządek na rynku kapitałowym, obowiązujące przepisy przewidują, że wszystkie raporty muszą być przekazywane w ściśle określonych terminach. Najbardziej rygorystyczny po tym względem są raporty bieżące, które co do zasady należy publikować niezwłocznie. Jedynie w wyjątkowych sytuacjach można odsunąć taką publikację w czasie.
Raporty kwartalne składa się za pierwszy i trzeci kwartał do 60 dni od zakończenia danego okresu. Raporty półroczne należy złożyć do 3 miesięcy po zakończeniu półrocza, roczne zaś, do 4 miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego. W praktyce więc spółka notowana na giełdzie musi się sprawozdawać co 3 miesiące, ale zakres publikowanych informacji będzie się różnił w zależności od okresu, jakiego dotyczy.
Prawidłowa realizacja obowiązków informacyjnych ma ogromne znaczenie dla spółki notowanej na giełdzie. Zaniedbania na tym polu mogą skutkować nałożeniem bardzo wysokiej kary finansowej na emitenta, członka zarządu oraz członka rady nadzorczej.
Jak postępować z informacją poufną?
Rozporządzenie unijne MAR szeroko omawia temat informacji poufnej. Należy w ten sposób rozumieć każdą informację, która łącznie spełnia następujące kryteria:
- nie została podana do publicznej wiadomości;
- dotyczy bezpośrednio emitenta lub emitowanych przez niego instrumentów finansowych (lub też instrumentów pochodnych uzależnionych od instrumentów emitenta);
- została określona w sposób na tyle precyzyjny, że można na jej podstawie podjąć decyzję finansową i zachowania się cen instrumentu finansowego;
- w przypadku podania do wiadomości publicznej informacja miałaby znaczący wpływ na cenę instrumentów finansowych, czyli zostałaby wykorzystana przez każdego racjonalnie działającego inwestora.
Aby zapobiec dysproporcji informacyjnej na rynku kapitałowym, rozporządzenie MAR nakazuje niezwłoczne podawanie informacji poufnej do publicznej wiadomości. Działanie takie można opóźnić jedynie w wyjątkowych okolicznościach. Mowa o sytuacji, kiedy ujawnienie naruszyłoby prawnie uzasadniony interes emitenta, ale jednocześnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej. Zarząd spółki powinien pamiętać, że obowiązek identyfikacji informacji poufnej spoczywa na emitencie.
Informacje poufne powinny być publikowane m.in. na stronie internetowej emitenta, w serwisie biznes.pap.pl oraz za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI). Każdy inwestor powinien mieć do nich dostęp na takich samych prawach.
Problem z informacją poufną polega na tym, że rozporządzenie MAR nie zawiera zamkniętego katalogu sytuacji, których wystąpienie wymaga złożenia raportu. Można w tym zakresie odwołać się do wytycznych ESMA przyjętych również w praktyce nadzorczej przez KNF. Za sytuacje uzasadniające opóźnienie publikacji informacji poufnej z uwagi na ryzyko naruszenia interesów emitenta można uznać np.:
- prowadzenie negocjacji przez emitenta, jeżeli natychmiastowe ujawnienie informacji mogłoby wpłynąć na ich wynik;
- kondycja finansowa emitenta jest poważnie i bezpośrednio zagrożona, a nie mają zastosowania przepisy dotyczące upadłości, przy czym natychmiastowe podanie informacji poufnych do wiadomości publicznej mogłoby poważnie naruszyć interesy dotychczasowych i potencjalnych akcjonariuszy;
- emitent opracował produkt lub wynalazek, a natychmiastowe podanie tej informacji do wiadomości publicznej może naruszyć prawa własności intelektualnej emitenta.
Zatajenie informacji poufnej również jest zagrożone karą pieniężną w wysokości kilku milionów euro.
Prowadzenie spółki akcyjnej to wymagające zadanie i nie chodzi wyłącznie o księgowość czy kwestie biznesowe. Opracowanie poszczególnych raportów i opublikowanie ich w wymaganej przez przepisy formie jest czasochłonne i kosztowne, a nawet niewielki błąd może pociągnąć za sobą poważne konsekwencje.
Kancelaria Linke Kulicki oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie bieżącej obsługi spółek notowanych na rynku regulowanym oraz ASO. Zapewniamy compliance i bezpieczeństwo prawne prowadzonej działalności.